「风险投资人」朗新科技(300682)37亿从股东蚂蚁金服等关联方购资产354页纸回复证监会的万字问询

这是一同上市公司收买，也是一场作文竞赛，更是一场智力的比赛。

朗新科技(300682)37.5亿购买易视腾科技96%股份、邦道科技50%股份，看似是一同十分一般的财物收买。2家标的公司看起来并无特别之处，上一年前三季度赢利别离为1.4亿和9196万元。事务层面，标的更多的是补强上市公司短板。

不过，这2桩收买，仍是引起证监会高度重视。证监会向朗新科技(300682)发去34个问题，字数超越1万字，要求朗新科技(300682)作答。朗新科技(300682)也毫不含糊，仔细答复了证监会的一切问题，回复函用了354页纸，超越一本书的厚度。

中华文字博学多才，证监会和朗新科技(300682)的问与答都隐含了很多信息。其间，触及蚂蚁金服的问题就稀有处。

万字问询与354页回复

朗新科技(300682)应该是A股商场一位“新兵”，但玩起本钱游戏，一点都不显得青涩。

朗新科技(300682)是一家为公用事业企业供给IT解决计划与服务的公司，2017年8月份上市，IPO发行价格5.51元/股。也许是被归为阿里系股票，公司上市后遭到本钱的极度追捧，8月1日挂牌买卖，9月1日股价就到达34.01元。

一波亮眼的行情，朗新科技(300682)天然成为商场“宠儿”。但公司质地其实不像外界幻想的那么好。2018年前三季度，公司亏本约1亿元。

股价是要有成绩支撑的。9个月亏本1亿元，朗新科技(300682)要支撑其百亿市值，靠本身翻滚开展明显有点来不及，收买也就成为水到渠成的事。

收买陈述显现，易视腾科技主营OTT终端设备的制作和出售等，榜首大客户为中国移动。邦道科技是付出宝在水、电、燃气范畴仅有的直连途径接入商。

比较于朗新科技(300682)，2家被并购公司的质地都还算不错。收入方面，2016年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技别离到达8亿、12.4亿和12亿，邦道科技别离到达4824万、1.28亿和1.74亿；赢利方面，易视腾科技净赢利别离为-7359万元、6254万元和1.4亿元，邦道科技净赢利别离为2863万元、8702万元和9196万元。

假如这2桩收买成功，朗新科技(300682)的成绩将会面目一新。

2桩收买买卖前后朗新科技(300682)财务数据改变

（来历：朗新科技(300682)收买陈述书）

不过，这起收买引起证监会的高度重视，及时向朗新科技(300682)发去一份34个问题、字数超越万字的问询函。问题触及到收买的合理性、收买的机遇、股东之间联系、股东对上市公司战略、成绩对赌、标的公司官司、商誉等多个方面。

尽管看起来是34个大问题，不过，每个大问题中，还嵌套3-4个小问题。这其实是一份包括100多个问题的问询函。

朗新科技(300682)也不容易，附上34个问题后，其给证监会的回复函页码到达354页。

蚂蚁金服遭不点名要点问询

这笔37亿并购“小生意”，还牵涉到了首富马云。

收买陈述显现，易视腾科技、邦道科技的股东名单中呈现了上海云鑫和上海云钜。上海云鑫是易视腾科技榜首大股东、上海云钜是邦道科技股东之一。这2家“云”字辈企业，均是蚂蚁金服的全资子公司。

自从阿里上市后，多金的马云食欲也变大，在本钱商场上几十亿的收买，跟老百姓(603883)到菜商场买菜似的。圆通、中通、申通、苏宁易购(002024)等，马云说买就买。

到现在，没有人能知道马云的无界本钱地图，未来会走向何方？

正是由于上述的不确定性。蚂蚁金服未来会怎么对待朗新科技(300682)，天然就会遭到证监会重视。

材料显现，上海云鑫本就是朗新科技(300682)的股东，现在持有8.34%的股份。一旦朗新科技(300682)发行股份购买易视腾科技、邦道科技股权计划施行，上海云鑫持有朗新科技(300682)的股份将增至11.37%，上海云钜将持有6.20%的股份。

据此计算，蚂蚁金服直接持有朗新科技(300682)17.57%股份，与上市公司实践操控人、控股股东及其共同行动听操控上市公司股份的份额相差17.23%。不差钱的马云，再购进18%股份仅需求动用18亿元现金。

即便上海云鑫与上海云钜已许诺，不追求朗新科技(300682)的操控权。证监会仍是将这个问题直接提出来：上海云鑫与上海云钜会否追求操控权？有无清晰期限？对违反许诺有无详细、有用的束缚和制裁办法？

公告显现，2017年9月,易视腾科技的股权产生屡次改变。朗新科技(300682)董事长徐长军别离受让了上海正顺、航天基金、祝小兰等所持股份，对弈中易视腾科技的估值最高从前到达31.04亿元。到了2018年9月，上海云鑫对易视腾科技的增资中，易视腾科技全体估值下降至30.76亿元。

证监会要求朗新科技(300682)阐明，上海云鑫增资易视腾科技的进程、增资对应估值与此前公司股份转让时对应估值之间构成差异、差异的原因以及合理性。

2017年2月以来易视腾科技增资及股权转让状况

（来历：朗新科技(300682)收买陈述书）

细思极恐，已然蚂蚁金服不追求对上市公司的操控权，依据朗新科技(300682)曩昔3年每股仅派0.05元的分红计划看，蚂蚁金服要想得到合理报答，兜售股份或许会是仅有的挑选。

构成12亿元商誉

商誉，是上一年以来本钱商场最大的“灰犀牛”。天神文娱(002354)由于商誉减值金额高达65亿元，成为2018年A股的“亏本王”。

依据朗新科技(300682)的公告显现，这起收买将会构成12亿商誉。

朗新科技(300682)表明，对易视腾科技的收买，归于同一操控下企业兼并，因兼并方付出的兼并对价及获得的净财物均依照账面价值计量等，不会构成商誉。

对邦道科技的收买，归于非同一操控下企业兼并，此次收买会构成必定的商誉。依据开始测算，商誉将达12.2亿元。

收买陈述书中说到2家标的公司的成绩对赌。易视腾科技许诺，在2018年、2019年、2020年别离完成净赢利不低于1.5亿、2亿、2.5亿，邦道科技许诺各期净赢利别离不低于1.1亿、1.25亿、1.55亿。

一旦对赌成绩没合格，商誉减值将不可避免地产生。依据测算，收买完成后，朗新科技(300682)2018年前三季度赢利约为8000万左右，面临12亿元的商誉，这点赢利其实不堪重负。