天马轴承集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所300380纪律处分的公告

证券代码：002122证券简称：*ST天马公告编号：2019-100

天马轴承集团股份有限公司

关于公司及相关当事人遭到深圳证券买卖所纪律处置的公告

本公司及董事会整体成员保证信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日知悉深圳证券买卖所发布了《关于对天马轴承集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处置的决议》。具体内容详见公司于2019年7月4日发表的《关于公司及相关当事人遭到深圳证券买卖所揭露斥责处置的公告》。

根据《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》的第9.22条的规矩,公司将采纳络长途方法举办揭露致歉会，向出资者作出相关阐明并致以诚挚的抱歉。

一、《处置决议》的首要内容

“经查明，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“*ST天马”）及相关当事人存在以下违规行为：

一、控股股东、实践操控人及相关方非运营性资金占用

2017年5月至2018年3月期间，*ST天马控股股东喀什星河创业出资有限公司、实践操控人兼董事、时任董事长徐茂栋及其相关方（以下简称“控股股东、实践操控人及其相关方”）经过商业本质存疑买卖、应收金钱、违规告贷等方法非运营性占用*ST天马资金算计29.50亿元，占*ST天马2017年底经审计净资产的76.54%。到2019年3月31日，控股股东、实践操控人及其相关方非运营性占用余额27.50亿元，占*ST天马2018年底经审计净资产的85.64%。

二、控股股东、实践操控人及其相关方以上市公司名义违规对外供给担保

2017年8月至2018年9月期间，未经*ST天马审议程序，控股股东、实践操控人及其相关方为本身债款以*ST天马名义违规对外供给担保，金额算计3.60亿元，占*ST天马2017年底经审计净资产的9.34%。到2019年3月31日，上述违规担保余额3.30亿元，占*ST天马2018年底经审计净资产的10.28%。

三、2017年度财务报告被出具无法表明定见的审计报告

2018年4月，*ST天马年审会计师普华永道中天会计师事务所（特别一般合伙）对*ST天马2017年度财务报告出具无法表明定见的审计报告，无法表明定见首要触及预付金钱的商业本质、对出资基金的兼并审计工作、出资款的商业本质以及已吊销并回收的出资款的商业本质等事项，该等事项对*ST天马财务报告存在严重影响，且部分事项过后查实为控股股东、实践操控人及其相关方非运营性占用*ST天马资金，情节严重。

*ST天马的上述行为违反了本所《股票上市规矩（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条，本所《股票上市规矩（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条，本所《股票上市规矩（2018年11月修订）》第1.4.条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和本所《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第2.1.6条、第8.3.4条的规矩。

*ST天马控股股东喀什星河创业出资有限公司违反了本所《股票上市规矩（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本.所《股票上市规矩（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规矩（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规矩，对上述第一项、第二项的违规行为负有重要职责。

*ST天马实践操控人兼董事、时任董事长徐茂栋未能恪尽职守、实行诚信勤勉职责，违反了本所《股票上市规矩（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规矩（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规矩（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规矩，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要职责。

*ST天马董事、时任董事长傅淼未能恪尽职守、实行诚信勤勉职责，违反了本所《股票上市规矩(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规矩(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规矩(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规矩（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规矩，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要职责。

*ST天马时任董事兼总经理陶振武，未能恪尽职守、实行诚信勤勉职责，违反了本所《股票上市规矩（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6.条和本所《股票上市规矩(2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规矩，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要职责。

鉴于上述违规现实及情节，根据本所《股票上市规矩(2014年修订）》第17.2条、第17.3条，本所《股票上市规矩（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《股票上市规矩（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规矩，经本所纪律处置委员会审议经过，本所作出如下处置决议：

一、对天马轴承集团股份有限公司给予揭露斥责的处置。

二、对天马轴承集团股份有限公司控股股东喀什星河创业出资有限公司给予揭露斥责的处置。

三、对天马轴承集团股份有限公司实践操控人兼董事、时任董事长徐茂栋，董事、时任董事长傅淼，时任董事兼总经理陶振武给予揭露斥责的处置。

四、揭露确定天马轴承集团股份有限公司实践操控人兼董事、时任董事长徐茂栋，董事、时任董事长傅森，时任董事兼总经理陶振武五年内不适合担任上市公司董事、监事、高档管理人员。

天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业出资有限公司、徐茂栋、傅淼、陶振武对本所作出的纪律处置决议不服的，能够在收到本纪律处置决议书之日起的十五个买卖日内向本所请求复核。

关于天马轴承集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处置，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会揭露。”

二、公司及相关当事人致歉

公司及相关当事人向公司整体股东及广阔出资者表明诚挚的抱歉。公司将于知悉《处置决议》起五个买卖日内采纳络长途方法举办揭露致歉会，向出资者作出相关阐明并致以诚挚的抱歉，具体内容详见公司于2019年7月4日发表的《关于举办揭露致歉会的提示性公告》（公告编号：2019-101），敬请广阔出资者重视并留意出资危险。

三、公司阐明

公司整体董事、监事和高档管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩，本着对公司、股东特别是中小出资者担任的情绪，慎重行使投票权、监督权，仔细安排公司运营管理工作，实在实行忠诚职责和勤勉职责，保证公司依法依规运作，根绝此类事项再次发生。

四、有关事项的整改

公司将依照深交所《中小企业板上市公司标准运作指引（2015年修订）》第3.2.13条的规矩，在一个月内完结现在仍担任公司董事的徐茂栋先生和傅淼先生的董事离任手续处理。

一起，往后公司将催促相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》、《上市公司信息发表管理办法》等法律法规的学习，强化危险职责意识，进步标准运作水平及信息发表质量。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一九年七月四日