开普云信息科技股份有限公司 关于以集中000089竞价交易方式回购股份的 回购报告书

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2022-028

本公司董事会及整体董事保证公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。

重要内容提示：

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用处：回购的股份将在未来适合机遇用于职工股权鼓励或职工持股计划，并在股份回购施行成果暨股份改变公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购施行成果暨股份改变公告日后三年内转让结束，则公司将依法施行削减注册本钱的程序，未转让股份将被刊出。

2、回购规划：回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超越人民币4,000.00万元（含）。

3、回购价格：不超越人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会经过回购抉择前30个生意日公司股票生意均价的150%。

4、回购期限：自公司董事会审议经过本次回购计划之日起12个月内。

5、回购资金来历：本次回购股份的资金来历为公司自有资金。

?相关股东是否存在减持计划：

公司控股股东、实践操控人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟施行股份减持计划，公司将按照相关规矩及时施行信息宣布责任。

?相关危险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格继续超出回购价格上限，导致回购计划无法顺畅施行的危险；

2、若产生对公司股票生意价格产生严重影响的严重事项，或公司生产运营、财政状况、外部客观状况产生严重改变，或其他导致公司董事会抉择停止本次回购计划的事项产生，则存在回购计划无法顺畅施行或许依据相关规矩改变或停止本次回购计划的危险；

3、公司本次回购股份拟在未来适合机遇用于施行职工股权鼓励或职工持股计划。若公司未能在法令法规规矩的期限内施行上述用处，则存在发动未转让部分股份刊出程序的危险；

4、如遇监管部门公布新的回购相关规范性文件，或许导致本次回购施行过程中需求依据监管新规调整回购相应条款的危险。

公司将在回购期限内依据商场状况择机做出回购抉择计划并予以施行，并依据回购股份事项开展状况及时施行信息宣布责任，敬请广阔出资者留意出资危险。

一、回购计划的审议及施行程序

（一）2022年4月26日，公司举行第二届董事会第二十次暂时会议，审议经过了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的计划》。公司整体董事出席会议，以8票拥护、0票对立、0票放弃的表决成果经过了该项计划，独立董事对本次事项宣布了清晰赞同的独立定见。

（二）依据《公司章程》第二十四条之规矩，本次回购股份计划无需提交公司股东大会审议。

（三）2022年4月23日，公司董事长、实践操控人向公司董事会提议回购公司股份，提议公司以自有资金经过上海证券生意所生意系统以会集竞价生意方法回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2022年4月27日在上海证券生意所网站（sse）上宣布的《开普云信息科技股份有限公司关于公司董事长、实践操控人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-025）。

2022年4月26日，公司举行第二届董事会第二十次暂时会议，审议经过了上述股份回购的计划，依据《公司章程》第二十四条之规矩，本次回购股份计划无需提交公司股东大会审议。

上述回购股份提议时刻、程序和董事会审议时刻、程序等均契合《上海证券生意所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规矩。

二、回购计划的主要内容

（一）公司本次回购股份的意图和用处

依据安稳公司股票价格以及对职业远景和公司未来开展的决心，以及对公司长时间出资价值的认可，为了进一步完善公司管理结构，构建公司长效鼓励与束缚机制，充沛调动公司职工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工个人利益紧密结合在一起，保证公司长时间运营方针的完结，促进公司安稳健康、可继续开展。本次回购的股份拟在未来适合机遇用于职工股权鼓励或职工持股计划，并在股份回购成果暨股份改变公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购成果暨股份改变公告日后三年内运用结束已回购股份，没有运用的已回购股份将予以刊出。如国家对相关方针作调整，则本回购计划按调整后的方针施行。

（二）拟回购股份的品种

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方法

会集竞价生意方法。

（四）回购期限

自公司董事会审议经过股份回购计划之日起12个月内。回购施行期间，公司股票如因谋划严重事项接连停牌10个生意日以上的，回购计划将在股票复牌后顺延施行并及时宣布。

假如触及以下条件，则回购期限提早届满：

1、假如在回购期限内，回购资金运用金额到达上限最高限额，则回购计划施行结束，回购期限自该日起提早届满。

2、如公司董事会抉择停止本回购计划，则回购期限自董事会抉择停止本回购计划之日起提早届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定时陈述、成绩预告或许成绩快报公告前10个生意日内，因特别原因推延公告日期的，自原预定公告日前10个生意日起算，至公告前一日；

（2）上市公司成绩预告或许成绩快报公告前10个生意日内；

（3）自或许对公司股票生意价格产生严重影响的严重事项产生之日或许在抉择计划过程中，至依法宣布之日；

（4）中国证监会、上海证券生意所规矩的其他景象。

（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的份额

回购资金总额：不低于人民币2,000.00万元（含），不超越人民币4,000.00万元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元，回购价格上限人民币50元/股进行测算，回购数量约为40万股，回购股份份额约占公司总股本的 0.60%；按照本次回购金额上限人民币4,000.00万元，回购价格上限人民币50元 /股进行测算，回购数量约为80万股，回购股份份额约占公司总股本的1.19%。详细回购股份数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。

本次回购详细的回购数量及占公司总股本份额以回购结束或回购施行期限届满时公司的实践回购状况为准。若在回购期限内公司施行了本钱公积金转增股本、派送股票盈余、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券生意所的相关规矩，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超越人民币50元/股，该价格不高于董事会经过回购抉择前30个生意日公司股票生意均价的150%。

如公司在回购期限内施行了本钱公积金转增股本、现金分红、派送股票盈余、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券生意所的相关规矩，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及来历

本次回购的资金总额为不低于人民币2,000.00万元（含），不超越人民币 4,000.00万元（含），资金来历为公司自有资金。

（八）估计回购后公司股权结构的改变状况

按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）和上限人民币4,000.00万元（含），回购价格上限人民币50元/股进行测算，假定本次回购股份用于施行职工股权鼓励或职工持股计划并悉数予以确定，估计公司股权结构的改变状况如下：

（九）本次回购股份对公司日常运营、财政、研制、盈余才能、债款施行才能、未来开展及保持上市位置等或许产生的影响的剖析

1、本次股份回购计划对公司日常运营影响较小，本次回购资金将在回购期

限内择机付出，具有必定弹性。到2021年12月31日，公司总资产为156,047.32万元，归属于上市公司股东的净资产为121,681.90万元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，别离占上述财政数据的2.56%、3.29%。

依据公司运营和未来开展规划，公司以为以人民币4,000.00万元上限回购股份不会对公司的运营、财政和未来开展产生严重影响，公司有才能付出回购价款。

2、本次施行股份回购对公司偿债才能等财政指标影响较小。到2021年12月31日，公司资产负债率为16.64%，活动负债算计25,445.88万元，非活动负债算计516.19万元，本次回购股份资金来历于公司自有资金，对公司偿债才能不会产生严重影响。本次回购股份将用于公司职工股权鼓励或职工持股计划，有利于提高团队凝聚力、研制才能和公司中心竞争力，有利于提高公司运营成绩，促进公司长时间、健康、可继续开展。回购股份不会危害公司的债款施行才能和继续运营才能。

3、本次股份回购完结后，不会导致公司操控权产生改变。回购后公司的股权散布状况契合上市公司的条件，不会影响公司的上市位置。

（十）独立董事关于本次回购股份计划合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的定见

1、公司本次回购股份契合《公司法》《证券法》《关于支撑上市公司回购股份的定见》《上市公司股份回购规矩》《上海证券生意所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法令法规、规范性文件的有关规矩，董事会会议表决程序契合相关法令、法规和《公司章程》的相关规矩。

2、公司本次回购股份的资金来历为公司自有资金，不会对公司的运营、财政和未来开展产生严重影响，公司有才能付出回购价款。回购后公司的股权散布状况契合上市公司的条件，不会影响公司的上市位置。

3、公司本次回购股份的施行，有利于保护公司和股东利益，有利于树立完善公司长效鼓励机制，充沛调动公司职工的积极性，有利于促进公司健康可继续开展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以会集竞价生意方法施行，不存在危害公司及整体股东，特别是中小股东利益的景象。

综上，咱们以为公司本次回购股份合法合规，回购计划具有可行性和必要性，契合公司和整体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实践操控人、回购提议人在董事会做出回购股份抉择前6个月内是否生意本公司股份，是否与本次回购计划存在利益冲突、是否存在内情生意及商场操作，及其在回购期间是否存在增减持计划的状况阐明：

公司董监高、控股股东、实践操控人、回购提议人在董事会做出回购股份抉择前6个月内不存在生意本公司股份的行为，不存在与本次回购计划存在利益冲突，不存在内情生意及商场操作的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法令法规的规矩及时施行信息宣布责任。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实践操控人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的详细状况：

公司控股股东、实践操控人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟施行股份减持计划，公司将按相关规矩及时施行信息宣布责任。

（十三）提议人提议回购的相关状况

提议人系公司董事长、实践操控人汪敏先生。2022年4月23日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和意图是依据对公司未来开展的决心和对公司长时间价值的认可，为增强出资者对公司的决心，保护广阔出资者的利益，结合公司运营状况、事务开展远景、公司财政状况及未来的盈余才能，提议公司以运用自有资金经过上海证券生意所生意系统以会集竞价生意方法回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适合机遇将回购股份用于职工股权鼓励或职工持股计划，以进一步完善公司管理结构，构建公司长效鼓励与束缚机制，充沛调动公司职工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工个人利益紧密结合在一起，保证公司长时间运营方针的完结，促进公司安稳健康、可继续开展。

提议人在提议前6个月内不存在生意公司股份的状况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人许诺在审议本次股份回购事项的董事会大将投拥护票。

（十四）回购股份后依法刊出或许转让的相关组织

本次回购股份拟在未来适合机遇用于职工股权鼓励或职工持股计划，公司将按照相关法令法规的规矩进行股份转让。若公司未能在股份回购施行成果暨股份改变公告日后三年内转让结束，则将依法施行削减注册本钱的程序，未转让股份将予以刊出，公司注册本钱将相应削减。本次回购的股份应当在发布股份回购施行成果暨股份改变公告日后三年内转让或许刊出，公司到时将依据详细施行状况及时施行信息宣布责任。

（十五）公司防备损害债权人利益的相关组织

本次回购股份不会影响公司的正常继续运营，不会导致公司产生资不抵债的状况。若产生股份刊出景象，公司将按照《公司法》等相关法令法规的规矩，施行告诉债权人等法定程序，充沛保证债权人的合法权益。

（十六）处理本次回购股份事宜的详细授权组织

为顺畅、高效、有序地完结公司本次回购股份事项的相关作业，公司董事会授权公司管理层详细处理本次回购股份的相关事宜。授权内容及规模包含但不限于：

1、建立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法令、法规及规范性文件答应的规模内，在回购期限内依据公司及商场的详细状况，拟定及调整本次回购的详细施行计划，包含但不限于回购机遇、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、处理相关报批事宜，包含但不限于制造、修正、授权、签署、履行与本次回购股份相关的一切必要的文件、合同、协议等；

4、依据实践回购状况，对《公司章程》以及其他或许触及改变的资料及文件条款进行修正；处理《公司章程》修正及工商改变挂号等事宜；

5、如监管部门关于回购股份的方针产生改变或商场条件产生改变，除触及有关法令、法规及《公司章程》规矩有必要由董事会从头表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的详细计划等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法令、法规、监管部门的有关规矩，处理其他以上虽未列明但为本次股份回购所有必要的事宜。

以上授权有效期自董事会审议经过本次回购计划之日起至上述授权事项处理结束之日止。

三、回购计划的不确定性危险

四、其他事项阐明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股状况

公司已宣布第二届董事会第二十次暂时会议构成抉择前一生意日（即2022年4月26日）挂号在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的称号、持股数量和持股份额状况，详细状况公司于2022年5月5日在上海证券生意所网站（sse）宣布的《开普云关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股状况的公告》（公告编号：2022-027）。

（二）股份回购专用证券账户开立状况

依据相关规矩，公司已在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，详细状况如下：

持有人称号：开普云信息科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884922415

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息宣布组织

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2022年5月12日