天风证券股份有限公配资推荐司第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601162证券简称：天风证券公告编号：2019-060号

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：

董事秦军对本次董事管帐划一、计划二、计划三投放弃票，该3项计划以13票附和、0票对立、1票放弃的表决成果经过。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年7月2日以通讯方法举行，会议告诉于2019年6月24日以电子邮件等方法宣布。会议应参加表决董事14名，实践参加表决董事14名，其间董事秦军书面托付董事张军代为到会。本次董事会由董事长余磊先生掌管，会议的招集、举行契合《中华人民共和国公司法》等有关法令法规及《公司规章》的规矩。本次会议审议并经过以下计划：

一、审议经过《关于公司契合直接或直接发行境外债券条件的计划》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《跨境担保外汇处理规矩》《外债挂号处理方法》《关于推动企业发行外债存案挂号制处理变革的告诉》《上市公司处理原则》《上海证券买卖所股票上市规矩》以及《天风证券股份有限公司规章》等法令、法规和标准性文件，公司已将公司的实践状况与上述有关法令、法规和标准性文件的规矩逐项对照，公司以为本公司契合现行境外债券监管方针和直接或直接发行境外债的条件，不存在不得公开发行境外债券的相关状况。

本计划还需经过股东大会审议赞同。

表决成果：赞成人；对立人；放弃人。董事秦军投放弃票，放弃理由为：在现在的政治经济环境下，无法对公司直接或直接发行境外债券存在的危险进行预估。

二、审议经过《关于公司直接或直接发行境外债券详细计划的计划》

为充分天风世界本钱金，弥补业务所需的必要资金，拓宽境外业务，完成职业对标，公司拟直接或直接发行美元债券，本次拟发行美元债券的详细状况如下：

1、发行债券的数量规划及币种

本次债券发行不超越（含）美元6亿元恰当的境外债券（含公司直发3亿美元恰当的优先级债券，维好天风世界发行3亿美元恰当的一般优先级债券及美元次级债、优先股、永续债券等本钱弥补东西、本钱弥补东西发行），详细发行规划提请股东大会授权董事会或运营处理层依据天风世界资金需求、发行时的商场状况和公司风控目标状况在上述范围内确认。发行币种提请股东大会授权董事会或运营处理层依据天风世界资金需求和发行时的商场状况，在进行外汇避险的条件下在美元、欧元、日元、港元以及境外人民币等钱银中确认。

2、发行方法及目标

本次债券拟挑选恰当机遇一次或分期向合格出资者发行债券，详细发行方法提请股东大会授权董事会或运营处理层依据商场状况、公司风控目标和公司资金需求状况确认。

3、债券期限

本次债券期限不超越（含）3年（永续债或优先股不受此期限约束）。可以为单一期限种类，也可以为多种期限的混合种类。详细期限结构提请股东大会授权董事会或运营处理层依据公司资金需求和发行时商场状况在上述范围内确认。

4、征集资金的用处

本次债券的征集资金在扣除发行费用后，拟用于充分天风世界本钱金和弥补天风世界营运资金等用处。详细用处提请股东大会授权董事会或运营处理层依据公司资金需求和发行时商场状况在上述范围内确认。

5、抉择的有效期

本次债券的抉择有效期为自股东大会审议经过之日起36个月内有效。

6、债券票面利率及确认方法

本次债券为固定利率债券，票面利率及初始定价由公司与主承销商依据商场状况洽谈确认。

7、担保及其他增信方法

本次债券3亿美元恰当规划为公司直发，3亿美元恰当规划为担保或维好天风世界发行。其他增信方法如备用信誉证等提请股东大会授权董事会或运营处理层依据公司商场状况酌情运用。

8、公司的资信状况、偿债保证方法

公司最近三年资信状况杰出。在偿债保证方法方面，提请股东大会授权董事会在呈现估计不能如期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列方法：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓严重对外出资、收买吞并等本钱性支出项目的施行；

（3）调减或停发董事和高档处理人员的薪酬和奖金；

（4）首要责任人不得调离。

9、债券的展期及利率调整

本次发行的美元债不触及展期和利率调整。

三、审议经过《关于授权公司董事会或运营处理层在有关法令法规规矩范围内全权处理本次发行境外债券相关事宜的计划》

公司董事会提请股东大会授权董事会或运营处理层，依据有关法令法规的规矩及监管组织的定见和主张，在股东大会审议经过的结构和原则下，从保护本公司利益最大化的原则动身，全权处理本次发行境外债券的悉数事项，包含但不限于：

1、在我国有关法令、法规、标准性文件答应的范围内，依据公司和商场的详细状况，确认本次境外发行债券的详细发行计划以及修订、调整本次债券的发行条款，包含但不限于详细发行境外债规划、期限、利率、币种以及展期和利率调整、利率确认方法、发行价格、发行方法、发行目标、发行机遇、是否设置回售或换回条款、担保计划、信誉评级组织、还本付息的期限和方法、转让组织等与发行条款有关的悉数事宜；

2、决议并延聘本次发行境外债券的中介组织及债券受托处理人，签署债券受托处理协议以及拟定债券持有人会议规矩；

3、决议是否添加担保、维好方法，以及是否运用备用信誉证等其他增信方法；延聘本次境外发行债券的担保方，签署担保、维好协议；

4、签署与本次境外发行债券有关的合同、协议和各项法令文件；

5、依据监管部门定见、方针改变，或商场条件改变，除触及有关法令、法规及本公司规章规矩须由股东大会从头表决的事项外，对与本次境外发行债券有关的事项进行相应调整，或依据实践状况决议是否继续进行本次债券发行作业；

6、处理本次发行境外债券申报、批阅、核准、发行及上市买卖手续等相关事宜；

7、处理与本次发行境外债券有关的其他事项。

以上授权的期限自股东大会赞同本次境外发行债券的计划之日起至本次被授权事项处理结束之日止。

独立董事对以上事项宣布了赞同的独立定见：依据有关法令法规的规矩及监管组织的定见和主张，公司在股东大会审议经过的结构和原则下，从保护本公司利益最大化的原则动身，授权董事会或运营处理层全权处理本次发行境外债券的悉数事项。本次境外发债事项有助于支撑天风世界做大做强做优，推动集团世界化战略，促进境外业务快速开展。咱们以为该事项契合有关法令、法规、部门规章及标准性文件和公司规章的规矩，不存在危害公司及中小股东合法权益的景象。咱们赞同提交股东大会审议。

四、审议经过《关于修订<公司规章>部分条款的计划》

会议赞同公司对《公司规章》中有关条款进行修订，并授权托付公司运营处理层处理相关工商改变事宜。

详见公司于同日宣布的《天风证券股份有限公司关于修订<公司规章>的公告》（公告编号：2019-061号）。

本计划还需提交股东大会审议。

表决成果：赞成人；对立人；放弃人。

五、审议经过《关于拟聘任冯琳女士为公司副总裁的计划》

会议赞同聘任冯琳女士（简历详见附件）担任公司副总裁，冯琳女士的任职已获得证券公司司理层高档处理人员任职资历的监管部门批复，任期自本次董事会审议经过之日起至本届董事会任期届满停止。

独立董事对以上事项宣布了赞同的独立定见：

董事会聘任冯琳女士为公司副总裁的程序契合相关法令法规、标准性文件及《公司规章》的规矩。冯琳女士已获得由监管部门核准的证券公司司理层高档处理人员任职资历，契合《证券法》《证券公司监督处理条例》《证券公司董事、监事和高档处理人员任职资历监管方法》和《公司规章》的有关规矩。冯琳女士具有担任公司相关职务的履职才能，不存在遭到中国证监会、上海证券买卖所及其他有关部门处分的景象，不存在《公司法》等规矩的不得担任公司高档处理人员的景象。咱们一致赞同聘任冯琳女士担任公司副总裁。

表决成果：赞成人；对立人；放弃人。

六、审议经过《关于修订<天风证券股份有限公司高档处理人员查核及薪酬处理暂行方法>的计划》

为进一步完善公司处理结构，促进公司标准运作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司处理原则》等法令法规、标准性文件以及《天风证券股份有限公司规章》之规矩，董事会赞同公司修订《天风证券股份有限公司高档处理人员查核及薪酬处理暂行方法》。

表决成果：赞成人；对立人；放弃人。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2019年7月3日

附件：

冯琳女士，1971年出世，硕士研究生学历。

曾担任武汉盛源集团股份有限公司管帐，大信管帐师业务有限公司副总司理，道博股份财务总监，本公司总裁助理、代行合规总监。现任本公司财务总监。