苏州高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关大盘指数联交易报告书

股票简称：姑苏高新股票代码：600736 上市地：上海证券买卖所

姑苏新区高新技术产业股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)

相关方 买卖对方 居处发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方

姑苏高新区经济发展集团总公司姑苏高新区狮山桥西堍姑苏高新区国有财物运营公司

姑苏高新区通安镇华圩路 18 号 12幢征集配套资金买卖对方

不超越 10 名特定出资者 -

独立财政参谋：东吴证券股份有限公司

二零一六年二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高档办理人员确保本陈述书及其摘要内容的实在、准确、完好，对本陈述书及其摘要的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失负连带职责。

本公司及全体董事、监事、高档办理人员确保本次财物重组的信息发表和请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在案子查询定论清晰之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高档办理人员持有的姑苏高新股份。

公司担任人和主管管帐工作的担任人、管帐组织担任人确保本陈述书及摘要中的财政管帐材料实在、完好。

我国证监会及其它政府机关对本次买卖所做的任何抉择或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

依据《证券法》等相关法令、法规的规则，本次买卖完成后，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行担任。

出资者若对本陈述书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、管帐师或其他专业参谋。

买卖对方声明本次发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方姑苏高新区经济发展集团总

公司以及姑苏高新区国有财物运营公司已出具许诺函，详细许诺如下：

一、本企业将及时向上市公司供给本次重组相关信息，确保为上市公司本

次买卖所供给信息的实在性、准确性和完好性，并确保不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，一起许诺向参加本次重组的各中介组织所供给的材料均为实在、准确、完好的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与其原始材料或原件共同，一切文件的签名、印章均是实在的，并对所供给信息的实在性、准确性和完好性承当单个和连带的法令职责。

二、在参加本次重组期间，本企业将依照相关法令、法规、规章、我国证

监会和上海证券买卖所的有关规则，及时向上市公司发表有关本次重组的信息，并确保该等信息的实在性、准确性和完好性，确保该等信息不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，给上市公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿职责。

三、如本次买卖所供给或发表的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在构成查询定论曾经，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和挂号结算公司请求承认；未在两个买卖日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并请求承认；董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券买卖所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，本企业许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。

中介组织许诺

东吴证券股份有限公司许诺：如本次重组请求文件存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，本公司未能勤勉尽责的，将承当连带补偿职责。

国浩律师(上海)业务所许诺：如本次重组请求文件存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，本所未能勤勉尽责的，将承当连带补偿职责。

中通诚财物评价有限公司许诺：如本次重组请求文件存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，本公司未能勤勉尽责的，将承当连带补偿职责。

天衡管帐师业务所(特别一般合伙)许诺：如本次重组请求文件存在虚伪

记载、误导性陈说或严重遗失，本所未能勤勉尽责的，将承当连带补偿职责。

立信管帐师业务所(特别一般合伙)许诺：如本次重组请求文件存在虚伪

严重事项提示

本部分所述的词语或简称与本陈述书“释义”中所界说的词语或简称具有相同的寓意。

一、本次买卖计划扼要介绍

(一)本次买卖计划概略本公司拟经过发行股份及付呈现金方法购买苏高新集团以及国资公司所持

有的苏高新创投集团 100%股权；一起向不超越 10 名其他特定出资者发行股份

征集配套资金用于本次买卖现金对价的付出、买卖完成后的标的财物有关项目建造以及中介组织费用等其他费用的付出。征集配套资金总额不超越拟购买财物买卖价格的 100%。

(二)以发行股份及付呈现金的方法购买标的公司股权

经买卖各方洽谈，本次买卖公司向苏高新集团以及国资公司算计付出

89，357，924 股上市公司股份和 36，595.00 万元现金对价以收买其持有的标的公司股权，付出标的财物对价款的详细方法如下：

序号 买卖对方出让标的公司股权份额

买卖作价 股份付出数 现金付出(万元) (股) (万元)

1 苏高新集团 65% 73，853.99 43，223，892 36，595.00

2 国资公司 35% 39，767.54 46，134，032 -

算计 100% 113，621.53 89，357，924 36，595.00

(三)向其他特定出资者发行股份征集配套资金

本次买卖拟征集配套资金总额不超越 112，600.00 万元，首要用于本次买卖

现金对价的付出、买卖完成后的标的财物有关项目建造以及中介组织费用等其他费用的付出。依照本次发行底价 8.62 元/股核算，向其他不超越 10 名特定出资者发行股份数量不超越 130，626，450 股。终究发行数量将依据终究发行价格承认。

本次发行股份及付呈现金购买财物不以征集配套资金的成功施行为条件，终究征集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买财物行为的施行。

二、本次买卖不构成严重财物重组，不构成借壳上市，构成相关买卖，需求提交并购重组委审阅

(一)本次买卖不构成严重财物重组

本次买卖中标的财物为苏高新创投集团 100%的股权。依据天衡出具的苏高新创投集团的审计陈述、立信出具的姑苏高新的审计陈述以及本次买卖相关协议，相关财政目标核算如下：

单位：万元

项目 苏高新创投集团 姑苏高新占比

财物总额 205，477.10 2，125，485.87 9.67%

财物净额(买卖金额) 113，621.53 350，594.03 32.41%

经营收入 7，642.43 357，458.56 2.14%

注：姑苏高新的财物总额、财物净额、经营收入取自上市公司 2014 年度审计陈述；苏高新创投集团的财物总额、财物净额、经营收入等目标及占比均依据《重组办理办法》中的相关规则进行取值并核算。

依据《重组办理办法》的规则，本次买卖不构成我国证监会规则的上市公司严重财物重组行为。

(二)本次买卖不构成借壳

自发行上市以来，本公司操控权未产生改变。本次买卖前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实践操控人；本次买卖完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实践操控人。本次买卖并未导致上市公司操控权改变。本次买卖标的 2014 年度兼并财政陈述期末财物总额及本次买卖成交金额算计均未到达上市公司 2014 年度兼并财政陈述期

末财物总额的 100%。因而，本次买卖不属于《重组办理办法》第十三条规则的借壳上市的景象。

(三)本次买卖构成相关买卖

本次发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为姑苏高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为姑苏高新的董事，买卖对方均为姑苏高新的相关法人，因而，本次买卖构成相关买卖。在本公司董事会审议相关计划时，相关董事将逃避表决；在本公司股东大会审议相关计划时，相关股东将逃避表决。

(四)本次买卖需提交并购重组委审阅

依据《重组办理办法》及相关规则，本次买卖触及发行股份及付呈现金购买财物及征集配套资金，征集配套资金不超越拟购买财物买卖价格的 100%，应当提交并购重组委审阅。

三、发行股份及付呈现金购买财物状况

(一)向本次买卖对方发行股份的价格

依照《重组办理办法》第四十五条规则：上市公司购买财物的股份发行价

格不得低于商场参考价的 90%。商场参考价为本次发行股份购买财物的董事会抉择公告日前 20 个买卖日、60 个买卖日或许 120 个买卖日的公司股票买卖均价

之一。

买卖均价的核算公式为：董事会抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖

均价＝抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

依据上述规则，依据本次买卖的全体结构，本公司经过与买卖对方之间的洽谈，统筹各方利益，承认本次发行价格选用定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价作为商场参考价，并以该商场参考价 90%作为发行价格。

董事会抉择公告日前 20 个买卖日公司股票买卖均价＝抉择公告日前 20 个

买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前 20 个买卖日公司股票买卖总量。

本次发行股份及付呈现金购买财物的定价基准日为姑苏高新第八届董事会

第五次会议抉择公告日。发行股份及付呈现金购买财物的价格为：以本次向特定目标发行股份购买财物的定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价为商场

参考价，并以该商场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。

定价基准日至本次发行期间，姑苏高新如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

(二)向本次买卖对方发行股份数量

依据买卖各方洽谈承认的买卖对价和发行股份价格，本次买卖向各买卖对方发行股份详细状况如下：

序号买卖对方拟出让标的公司

出资额(万元)出让标的公司份额买卖作价(万元)股份付出份额股份付出数(股)

1 苏高新集团 52，000 65% 73，853.99 50.45% 43，223，892

2 国资公司 28，000 35% 39，767.54 100% 46，134，032

算计 80，000 100% 113，621.53 - 89，357，924

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司呈现派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

(三)发行股份的承认期本次姑苏高新发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方苏高新集团以及国

资公司以财物认购而取得的姑苏高新股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。

本次买卖完成后 6 个月内如姑苏高新股票接连 20 个买卖日的收盘价低于发行价，或许买卖完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有姑苏高新股票的承认期主动延伸 6 个月。相应股份解禁后依照我国证监会及上交所的有关规则实行。

本次发行完毕后，因为公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应恪守上述约好。

四、标的财物估值及定价状况依据中通诚以 2015 年 9 月 30 日为评价基准日出具的《评价陈述》(中通苏评报字[2015]第 198 号)，本次上市公司拟购买的苏高新创投集团 100%股权的评价值算计为 113，621.53 万元，上述评价值现已江苏省国资委存案承认。依据《购买财物协议之补充协议》，各方赞同，本次买卖的终究买卖作价为人民币

113，621.53 万元。

评价组织中通诚选用财物根底法和商场法对标的公司的股权价值进行评价，并挑选财物根底法的评价成果作为终究评价定论。在评价基准日 2015 年09 月 30 日，苏高新创投集团股东悉数权益评价值为 113，621.53 万元(准确到百元)，与账面值 91，661.74 万元比较，增值额为 21，959.79 万元，增值率

23.96%。

五、成绩许诺与估值调整

依据本次买卖标的评价值状况并结合全体计划，姑苏高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈余猜测补偿以及估值调整协议》及其补充协议。苏高新集团以及国资公司对标的公司触及选用收益法估值成果的长时间股权出资进行成绩许诺；买卖各方结合标的公司参股基金以及基金办理公司的估值状况设置估值调整机制。详细状况如下：

(一)成绩许诺及补偿

1、成绩许诺年度及猜测净赢利

买卖各方承认，标的公司触及选用收益法估值成果的长时间股权出资相关公司包含标的公司控股的姑苏高新区中小企业担保有限公司以及参股的姑苏市聚

创科技小额贷款有限公司、姑苏市聚鑫商业保理有限公司，其算计 2016 年、

2017 年、2018 年、2019 年猜测净赢利总额(扣除非常常性损益后的净赢利)分

别为 8，254.49 万元、8，130.85 万元、7，875.33 万元、9，028.31 万元。

上述猜测净赢利总额为高新担保、聚创科贷、聚鑫保理各年猜测净赢利的算计数，并非归属于标的公司损益。

若评价基准日至成绩许诺期满前收益法评价股权转让，盈余猜测将依据标的公司持有的该等股权份额进行相应调整，苏高新集团和国资公司许诺，收益法评价股权的出售价格将不低于本次买卖评价值，若低于评价值，则苏高新集团和国资公司迁就差额部分对姑苏高新进行现金补偿。

、赢利补偿方法假如收益法评价股权在许诺年度完成的当期期末累计实践净赢利未到达当

期期末累计猜测净赢利，苏高新集团以及国资公司应于姑苏高新年报发布后 60日内就赢利差额对姑苏高新进行补偿。

在每个许诺年度，姑苏高新托付担任姑苏高新年度审计工作的管帐师业务地点姑苏高新每一管帐年度审计陈述出具时，就年度陈述中发表的收益法评价股权扣除非常常损益后的当期期末累计实践净赢利与当期期末累计猜测净赢利

的差异状况进行审阅，并出具专项审阅定见。赢利差额以专项审阅定见为准。

补偿责任产生时，苏高新集团以及国资公司应当首要以其经过本次买卖取得的姑苏高新新增股份进行股份补偿，实行股份补偿责任后仍缺乏补偿应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方法向姑苏高新进行补偿，并应当依照姑苏高新宣布的付款告诉要求付呈现金补偿价款。

关于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，姑苏高新有权以 1 元的总价格予以回购并刊出。

3、赢利补偿核算方法苏高新集团应补偿股份数