基金270002(320001诺安平衡基金)

日前，上海证券生意所站发布的纪律处分决议书(〔2021〕15号)显现，经查明，西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“华钰矿业”，601020.SH)控股股东西藏道衡出资有限公司(以下简称“西藏道衡”)在许诺实行、股票生意方面存在以下违规事项。

一、控股股东未实行增持方案

2018年6月20日，公司发表控股股东西藏道衡增持公司股份方案的公告。西藏道衡方案自公告发表之日起12个月内增持公司股份，增持金额累计不低于1亿元、不高于1.50亿元。本次增持方案未设定价格区间，将依据公司股票价格动摇状况及资本市场全体趋势逐渐施行。2019年5月22日，公司发表控股股东拟改变增持方案的公告。到该公告日，西藏道衡累计增持公司股份20.20万股，占公司总股本的0.0384%，累计增持金额合计209.55万元。因西藏道衡正在谋划与专项纾困基金协作事宜，西藏道衡拟将本次增持施行时刻延伸至纾困基金到位后12个月内，运用自筹资金以不高于15元/股的价格施行增持。上述改变增持方案事项于2019年6月10日经公司股东大会审议经过。2019年7月25日，西藏道衡与纾困基金协作事项处理结束，本次增持方案实行期限延伸至2020年7月24日。

2020年7月24日，公司发表控股股东增持成果公告称，西藏道衡在增持期限内累计增持金额209.55万元，占增持方案下限的2.10%，未能完结本次增持方案；而在2019年6月10日至2020年7月24日增持方案延伸期内，西藏道衡一股未增。

二、控股股东减持特定股份未按规矩实行预发表责任

到2020年5月7日，控股股东西藏道衡持有公司股份2.04亿股，占公司总股本的38.88%。除前述增持的20.20万股外，其他股份均为公司初次揭露发行股份前获得的特定股份。此前，西藏道衡已将部分股份质押给上海海通证券财物处理有限公司与海通证券股份有限公司。前期，西藏道衡质押履约确保份额继续低于戒备履约确保份额，但未依照约好采纳补救办法，已构成违约。2020年4月2日，海通资管和海通证券向西藏道衡宣布违约告诉书和处置奉告函。监管部门经过公司屡次提示西藏道衡，如所质押股份被依约平仓处置，应就减持股份实行预发表责任。

2020年8月20日，公司发表公告称，公司于8月19日接到西藏道衡的告诉得悉，2020年5月8日至8月18日期间，西藏道衡因股票质押构成本质违约，其质押股份经过会集竞价生意方法被依约卖出累计524.21万股，占公司总股本的0.95%。

上交所以为，作为公司控股股东，西藏道衡经过会集竞价生意卖出特定股份，应当提早15个生意日发表减持方案。但经海通资管和海通证券正式奉告及屡次监管提示和催促，西藏道衡在未实行减持预发表责任的状况下，经过会集竞价生意方法卖出其所持有的特定股份，违规减持数量和份额较大且直至减持结束后才告诉公司发表相关公告。公司控股股东西藏道衡未依照已发表的增持方案施行增持，实践实行状况与增持方案存在严重差异；经过会集竞价生意方法减持特定股份未实行预发表责任，减持数量和份额较大。

上交所断定，上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》第八条，《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份施行细则》第十三条，《上海证券生意所股票上市规矩》第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条等有关规矩。

鉴于上述违规现实和情节，依据《上海证券生意所股票上市规矩》第17.2条和《上海证券生意所纪律处分和监管办法施行办法》《上海证券生意所上市公司自律监管规矩适用指引第2号——纪律处分施行规范》等有关规矩，上交所决议对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡出资有限公司予以揭露斥责。

经中国经济记者查询发现，华钰矿业成立于2002年10月22日，注册资本5.55亿元，于2016年3月16日在上交所挂牌，到2021年2月3日，西藏道衡出资有限公司为榜首大股东，持股1.41亿股，持股份额25.48%。西藏道衡出资有限公司成立于2010年4月19日，注册资本2.75亿人民币，刘建军为大股东、实控人，持股份额95%。

公司于2020年7月24日发布的《关于控股股东增持成果的公告》显现，纾困基金与道衡出资于2019年5月20日签署了《华钰矿业股票转让协议》，道衡出资将其持有的公司3144.98万股无限售流通股(占公司现在总股本的5.8534%)经过协议转让的方法转让给纾困基金，纾困基金受让价格为人民币8.69元/股。因而，本次增持方案的时刻延伸至2020年7月24日。到公告发表日，西藏道衡经过上海证券生意所生意系统以会集竞价方法累计增持公司股份20.20万股，占公司总股本的0.0376%，累计增持金额合计209.55万元。西藏道衡持有公司股份1.99亿股，占公司总股本的36.9619%。

公司于2020年8月20日发布的《关于公司控股股东所持公司部分股份被迫减持的公告》显现，本次被迫减持前，公司控股股东西藏道衡出资有限公司道衡出资持有公司无限售流通股2.04亿股，占公司总股本的36.75%；其间累计质押2.00亿股，占公司总股本的36.06%，占道衡出资持有公司股份的98.13%。2020年8月19日，公司收到控股股东道衡出资告诉，道衡出资质押给上海海通证券财物处理有限公司、海通证券股份有限公司的524.21万股公司股票被依约卖出，占公司总股本的0.95%。减持后，道衡出资持有公司1.99亿股，占公司总股本的35.81%；其间累计质押1.95亿股，占公司总股本的35.12%，占道衡出资持有公司股份的98.08%。

《上海证券生意所股票上市规矩》第1.4条规矩：发行人、上市公司及其董事、监事、高档处理人员、股东、实践操控人、收买人、严重财物重组生意对方等组织及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务组织及其相关人员应当恪守法令、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规矩及本所其他规矩。

《上海证券生意所股票上市规矩》第2.1条规矩：上市公司和相关信息发表责任人应当依据法令、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规矩以及本所其他规矩，及时、公平地发表信息，并确保所发表信息的实在、精确、完好。

《上海证券生意所股票上市规矩》第2.23条规矩：上市公司股东、实践操控人、收买人等相关信息发表责任人，应当依照有关规矩实行信息发表责任，活跃协作公司做好信息发表作业，及时奉告公司已产生或许拟产生的严重事件，并严厉实行所作出的许诺。

《上海证券生意所股票上市规矩》第3.1.7条规矩：董事、监事、高档处理人员和上市公司股东生意公司股票应当恪守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规矩及公司章程。董事、监事和高档处理人员自公司股票上市之日起一年内和离任后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟生意本公司股票应当依据相关规矩提早报本所存案；所持本公司股份产生变化的，应当及时向公司陈述并由公司在本所站公告。

《上海证券生意所股票上市规矩》第11.12.1条规矩：上市公司和相关信息发表责任人应当严厉恪守许诺事项。公司应当及时将公司许诺事项和相关信息发表责任人许诺事项独自摘出报送本所存案，一起在本所站发表，并在定时陈述中专项发表上述许诺事项的实行状况。公司未实行许诺的，应当及时发表未实行许诺的原因以及相关董事或许承当的法令责任；相关信息发表责任人未实行许诺的，公司应当自动问询相关信息发表责任人，并及时发表相关信息发表责任人未实行许诺的原因，以及董事会拟采纳的办法。

《上海证券生意所股票上市规矩》第17.2条规矩：发行人、上市公司、相关信息发表责任人和其他责任人违反本规矩或许向本所作出的许诺，本所能够视情节轻重给予以下惩戒：

(一)通报批评；

(二)揭露斥责。

以下为原文：

上海证券生意所纪律处分决议书

〔2021〕19号

关于对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡出资有限公司予以揭露斥责的决议

当事人：

西藏道衡出资有限公司，西藏华钰矿业股份有限公司控股股东。

经查明，西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称公司)控股股东西藏道衡出资有限公司(以下简称西藏道衡)在许诺实行、股票生意方面存在以下违规事项。

一、控股股东未实行增持方案

2018年6月20日，公司发表控股股东西藏道衡增持公司股份方案的公告。西藏道衡方案自公告发表之日起12个月内增持公司股份，增持金额累计不低于10,000万元、不高于15,000万元。本次增持方案未设定价格区间，将依据公司股票价格动摇状况及资本市场全体趋势逐渐施行。2019年5月22日，公司发表控股股东拟改变增持方案的公告。到该公告日，西藏道衡累计增持公司股份202,000股，占公司总股本的0.0384%，累计增持金额合计2,095,541.00元。因西藏道衡正在谋划与专项纾困基金协作事宜，西藏道衡拟将本次增持施行时刻延伸至纾困基金到位后12个月内，运用自筹资金以不高于15元/股的价格施行增持。上述改变增持方案事项于2019年6月10日经公司股东大会审议经过。2019年7月25日，西藏道衡与纾困基金协作事项处理结束，本次增持方案实行期限延伸至2020年7月24日。

2020年7月24日，公司发表控股股东增持成果公告称，西藏道衡在增持期限内累计增持金额2,095,541.00元，占增持方案下限的2.10%，未能完结本次增持方案；而在2019年6月10日至2020年7月24日增持方案延伸期内，西藏道衡一股未增。

二、控股股东减持特定股份未按规矩实行预发表责任

到2020年5月7日，控股股东西藏道衡持有公司股份203,834,996股，占公司总股本的38.88%。除前述增持的202,000股外，其他股份均为公司初次揭露发行股份前获得的特定股份。此前，西藏道衡已将部分股份质押给上海海通证券财物处理有限公司(以下简称海通资管)与海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)。前期，西藏道衡质押履约确保份额继续低于戒备履约确保份额，但未依照约好采纳补救办法，已构成违约。2020年4月2日，海通资管和海通证券向西藏道衡宣布违约告诉书和处置奉告函。监管部门经过公司屡次提示西藏道衡，如所质押股份被依约平仓处置，应就减持股份实行预发表责任。

2020年8月20日，公司发表公告称，公司于8月19日接到西藏道衡的告诉得悉，2020年5月8日至8月18日期间，西藏道衡因股票质押构成本质违约，其质押股份经过会集竞价生意方法被依约卖出累计5,242,075股，占公司总股本的0.95%。

作为公司控股股东，西藏道衡经过会集竞价生意卖出特定股份，应当提早15个生意日发表减持方案。但经海通资管和海通证券正式奉告及屡次监管提示和催促，西藏道衡在未实行减持预发表责任的状况下，经过会集竞价生意方法卖出其所持有的特定股份，违规减持数量和份额较大且直至减持结束后才告诉公司发表相关公告。公司控股股东西藏道衡未依照已发表的增持方案施行增持，实践实行状况与增持方案存在严重差异；经过会集竞价生意方法减持特定股份未实行预发表责任，减持数量和份额较大。

上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》第八条，《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份施行细则》第十三条，《上海证券生意所股票上市规矩》(以下简称《股票上市规矩》)第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条等有关规矩。

公司控股股东西藏道衡在贰言回复中提出如下申辩理由：一是在增持许诺作出时具有履约的经济实力，终究未实行系受内外部不行测要素影响。2018年8月，西藏道衡活期存款超越1亿元，但因为微观经济形势下行及新冠疫情影响，其需求对质押不断补仓，无法再实行增持许诺。一起，未实行增持许诺未对公司事务、出资者决议方案形成影响或丢失，也未从中获益。二是片面上无不发表减持方案的成心，但因为新冠疫情未事前收到减持的详细方案，被迫减持也未对公司股票价格形成影响。

上海证券生意所(以下简称本所)以为，西藏道衡提出的相关申辩理由不能成立：一是西藏道衡应当依据本身资金实力、履约才能和或许存在的危险事项，充沛权衡各方面要素后拟定增持方案。西藏道衡在2018年6月20日作出增持方案，而在2019年5月改变增持方案时，因质押确保份额下行需求补仓导致资金紧张的状况现已呈现，却依然决议延伸增持方案。而新冠疫情爆发于2019年末至2020年头，已进入西藏道衡实行增持方案的中后期阶段，并非形成其无法实行方案的主要要素。二是西藏道衡于2020年4月2日就已收到海通资管和海通证券的违约处置奉告书，监管部门也别离于4月10日与5月12日两次经过公司告诉西藏道衡需求发表减持方案。但西藏道衡并未实行信息发表责任，其所谓因为新冠疫情未收到详细减持方案的理由不能成立。

此外，控股股东本次减持系依约被迫卖出的状况，已在纪律处分过程中予以酌情考虑。

鉴于上述违规现实和情节，依据《股票上市规矩》第17.2条和《上海证券生意所纪律处分和监管办法施行办法》《上海证券生意所上市公司自律监管规矩适用指引第2号——纪律处分施行规范》等有关规矩，本所作出如下纪律处分决议：对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡出资有限公司予以揭露斥责。

关于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和西藏自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。揭露斥责的当事人如对揭露斥责的纪律处分决议不服，可于15个生意日内向本所请求复核，复核期间不中止本决议的实行。

公司股东应当引以为戒，严厉恪守法令法规和本所事务规矩，严厉实行所作出的许诺；认实在行信息发表责任，活跃协作上市公司做好信息发表作业，自觉保护证券市场秩序。

上海证券生意所

二○二一年三月十一日