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华西动力工业股份有限公司关于对深圳证券买卖所问询函回复的公告

本公司及董事会整体成员确保公告内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

华西动力工业股份有限公司（以下简称“华西动力”或“公司”）于2018年9月18日宣布了《关于参加建议建立清禾金泰诺并购基金合伙企业的方案》。2018年9月21日，公司董事会收到深圳证券买卖所中小板公司办理部《关于对华西动力工业股份有限公司的问询函》（中小板问询函第705号）（以下简称“问询函”）。依据问询函的要求，经公司董事会仔细核对和实行，对问询函中所重视的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

问题一、你公司在并购基金中所具有的权力与职责，包含但不限于在并购基金的出资决议方案权、收益权、详细分红比例、办理权等权力，以及资金投入、危险承当等职责；并结合实践状况，详细阐明你公司是否具有相应办理才能及危险承当才能。

回复：

1、并购基金的办理和决议方案机制（1）合伙人会议：讨论决定合伙企业重要事项，但潜在项目出资或与合伙事务实行有关的事项在外。

（2）合伙事务实行：由实行事务合伙人（一般合伙人）实行。

（3）出资决议方案委员会：基金及其出资事务以及其他活动之办理、运营由一般合伙人承当。基金建立出资决议方案委员会，担任对基金的项目出资与退出事项做出决议方案。

2、公司在并购基金中所具有的权力和职责

华西动力以有限合伙人的身份参加建议建立并购基金，不参加并购基金的日常运营办理，不实行合伙企业事务。但公司可经过到会合伙人会议，参加讨论决定合伙企业重要事项，行使出资人权力。

基金建立出资决议方案委员会，担任对基金的项目出资与退出事项做出决议方案。在出资决议方案委员会中，鉴于并购基金现在没有建立，华西动力暂时没有遴派委员。

公司有权监督实行事务合伙人，查看其实行合伙企业事务的状况。公司以本次认缴2亿元出资额为限对合伙企业债款承当有限职责。

3、收益分配机制

基金的出资收入包含股息、盈余、转让被出资企业权益的转让所得、被出资企业清算所得或其他依据项目出资获得的收入等。一切收入在付出或预留协议规矩在合伙企业本钱中列支的费用后，其他悉数余额按如下办法进行分配：

（1）各合伙人收回出本钱金，如不能全额收回本金的，由整体合伙人按各自加权实缴出资比例进行分配。

（2）收回出本钱金后如有收益的，则按20%：80%的比例分别向一般合伙人和整体合伙人（含一般合伙人）进行出资收益分配。其间，整体合伙人按各自加权实缴出资比例对上述80%部分出资收益进行分配。

（3）在有可供分配的出资收益前提下，每年至少进行一次分配。

4、办理才能和危险承当才能

公司不参加并购基金的日常运营办理，不实行合伙企业事务；并购基金由专业出资组织一清禾（杭州）股权出资基金有限公司作为一般合伙人，并担任实行事务合伙人。一般合伙人关于合伙企业的债款承当无限连带职责。

公司有权监督实行事务合伙人，查看其实行合伙企业事务的状况。公司以本次认缴2亿元出资额为限，承当有限职责。

问题二、并购基金详细的出资方向；请你公司详细证明并弥补宣布并购基金是否为与你公司主营事务相关的出资基金，如否，请自查你公司是否契合《中小企业板信息宣布事务备忘录第12号：上市公司与专业出资组织协作出资（2017年修订）》第二部分第（五）项的规矩，并严厉按第二部分第（四）项的要求出具许诺。

1、并购基金的出资方向：清洁动力、节能环保、高端配备制作、新动力、新材料等国家要点培养和开展的战略性新兴工业，以及高端成长型工业的区域性优势范畴。

2、公司主营事务为配备制作、工程总包、出资运营三个板块。

公司首要产品及服务包含高效节能锅炉、洁净燃煤锅炉、环保锅炉、新动力综合使用锅炉及其配套产品的规划、制作和出售，以及依据节能环保、可再生动力、新动力综合使用电源建造等范畴供给规划、收买、供货、施工、装置调试、竣工检验等部分或全过程的工程总承揽服务。

（1）配备制作：专业从事高效洁净燃煤电站锅炉、碱收回锅炉、废物燃烧发电锅炉、生物质发电锅炉、高炉尾气发电锅炉、煤气锅炉、油泥沙锅炉，以及其他工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、压力容器的规划、制作和出售。

（2）工程总包：电厂EPC工程总包、电站BTG工程总包等电力工程施工总承揽，市政共用工程施工总承揽等。

（3）出资运营：长时刻股权出资、BOT项目、PPP项目出资建造运营、电厂出资建造运营等。

公司中长时刻开展方针：以“配备制作、工程总包和出资运营”为切入点，力求在未来三到五年内成为国内一流、世界闻名的新动力使用体系方案供货商和服务商。公司致力于供给多元化的动力体系解决方案，尽力开发并继续供给更高效节能、更洁净环保的动力动力设备、动力转化技能及体系集成方案等服务，完成“水更清、天更蓝、人们日子更夸姣”的企业愿景。

3、并购基金的要点出资方向包含了清洁动力、节能环保、高端配备制作、新动力、新材料等范畴，与公司现有主营事务密切相关，存在相关和协同效应。

依据《中小企业板信息宣布事务备忘录第12号：上市公司与专业出资组织协作出资（2017年修订）》之“二、审议程序和暂时信息宣布”第六款：“（六）上市公司参加出资或与专业出资组织一起建立与主营事务相关的，或者是商场化运作的贫困地区工业出资基金和扶贫公益基金等出资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规矩。”

经自查，公司本次参加建立基金与公司主营事务密切相关，契合《中小企业板信息宣布事务备忘录第12号：上市公司与专业出资组织协作出资》界定的“不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规矩”的景象，因而，无需按照前述备忘录的要求出具相应许诺。

问题三、依据《公告》，并购基金在详细投向的挑选过程中，或许会与你公司构成同业竞赛。如并购基金呈现收买与你主营事务相同或附近的财物，公司将与相关各方洽谈，由上市公司优先购买。请核实并阐明你公司参加建议建立并购基金后是否或许导致新增同业竞赛的景象，上述事项是否契合《上市公司办理原则》、《中小企业板上市公司标准运作指引》中有关制止同业竞赛的相关规矩，并请你公司独立董事核实并宣布定见。

1、并购基金的要点出资方向包含了清洁动力、节能环保、高端配备制作、新动力、新材料等范畴，与公司现有主营事务密切相关，存在相关和协同。

2、虽然控股股东在并购基金中所持基金比例占30%，但控股股东只是作为财政出资者，不参加并购财物的日常运营办理，不实行合伙企业事务；在出资决议方案委员会中，控股股东遴派1名委员，但没有一票否决权，控股股东不实践操控并购基金，由此，即便并购基金收买了与上市公司主营事务相同的财物，也不会导致新增同业竞赛的发生。

3、本次参加建议建立并购基金不会影响公司的独立性，公司与控股股东、实践操控人及其相关人之间，以及公司董事、监事、高档办理人员之间不会因而发生同业竞赛，不存在有《上市公司办理原则》、《中小企业板上市公司标准运作指引》有关制止同业竞赛的景象。

独立董事核实后以为：公司参加建议建立并购基金不会导致新增同业竞赛的景象，本次参加建议建立并购基金不会影响公司的独立性。咱们将催促公司严厉按照《上市公司办理原则》、《中小企业板上市公司标准运作指引》等相关要求，标准运作、从根本上防止同业竞赛的发生。

问题四、请核实你公司参加建议建立并购基金后是否或许导致新增相关买卖，如是，应当阐明是否已做出相应组织。请核实上述事项是否契合《上市公司办理原则》、《中小企业板上市公司标准运作指引》中有关削减相关买卖的相关规矩，并请你公司独立董事核实并宣布定见。

1、本次公司与控股股东一起出资参加建议建立并购基金已构成相关买卖，公司已按照相关买卖相关规矩原则，在提交董事会表决时，相关董事逃避表决，一起，在提交股东大会审议时，相关股东将逃避表决。

现在，公司控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东、董事、监事、高档办理人员未有拟在并购基金中任职的方案或组织，上市公司与控股股东均作为财政出资者参加并购基金，不实践操控并购基金，公司与并购基金之间不存在相相关系。因而，公司参加建议建立并购基金不会导致新增相关买卖。

2、公司将按照《上市公司办理原则》、《中小企业板上市公司标准运作指引》等相关要求，尽或许削减相关买卖。如存在与日常运营相关、难以防止的相关买卖，公司将严厉遵从揭露、公平、公平，按照商场原则，并实行决议方案程序后施行，充沛保护上市公司和出资者的合法权益。

独立董事核实后以为：依据基金现有办理形式和人员组织，公司参加建议建立并购基金不会导致新增相关买卖。咱们将催促公司严厉按照《上市公司办理原则》、《中小企业板上市公司标准运作指引》等相关要求，严厉实行批阅程序，尽或许削减相关买卖。

问题五、你公司控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东、董事、监事、高档办理人员是否拟在并购基金中任职，如有，请阐明任职状况、首要权力职责组织等。

现在，公司控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东、董事、监事、高档办理人员未有拟在并购基金中任职的方案或组织。

问题六、并购基金的出资决议方案委员会相关人员的组织；并购基金办理层是否由你公司或你公司实践操控人承当或派遣，你公司是否实践参加并购基金的实践运营办理；如否，请阐明是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公司拟采纳的保护你公司利益的办法。请你公司独立董事宣布清晰定见。

1、基金建立出资决议方案委员会，担任对基金的项目出资与退出事项做出决议方案。鉴于并购基金现在没有建立，华西动力暂时没有遴派委员。

2、公司和公司实践操控人均以有限合伙人的身份参加建议建立并购基金，不参加并购基金的日常运营办理。有限合伙人有权监督实行事务合伙人，查看其实行合伙企业事务的状况。有限合伙人以本次认缴的出资额为限对合伙企业债款承当有限职责。

3、并购基金的实行事务合伙人由一般合伙人、专业出资组织一清禾（杭州）股权出资基金有限公司担任。实行事务合伙人派遣专人代表其实行本合伙企业事务。一般合伙人关于合伙企业的债款承当无限连带职责。若因实行事务合伙人的成心或严重过失行为，致使合伙企业遭到危害的，实行事务合伙人应向合伙企业承当补偿职责。

因而，虽然公司未实践参加并购基金的日常运营办理，但并购基金经过原则组织，在办理和决议方案机制、各出资人的权力和职责、收益分配机制、危险操控等方面保证有限合伙人的合法权益，保护上市公司和中小股东的权益。

公司独立董事核实后以为：公司参加建议建立并购基金，在并购基金中只是作为财政出资者，不参加并购财物的日常运营办理。并购基金经过原则组织，在办理和决议方案机制上保证有限合伙人的合法利益，保护上市公司和中小股东的正当权益。

问题七、你公司以及你公司控股股东黎仁超是否对并购基金具有实践办理权或操控权，是否将并购基金归入管帐报表兼并规划以及相应的管帐处理办法。

1、基金由一般合伙人担任实行事务合伙人，实行事务合伙人派遣专人代表其实行合伙企业事务。公司和公司控股股东黎仁超先生均作为财政出资者、以有限合伙人参加建议建立并购基金，以其认缴出资额为限承当有限职责。

2、基金建立出资决议方案委员会，担任对基金的项目出资与退出事项做出决议方案。公司控股股东黎仁超先生在基金中的持股比例占30%，在出资决议方案委员会中派遣1名委员、但没有一票否决权，按照出资决议方案委员会的议事规矩参加并购基金的出资决议方案；一起，黎仁超先生不在基金任职，不参加基金的实践运营办理，对并购基金没有实践办理权或操控权。

3、公司在基金中的持股比例占20%、现在暂时没有遴派委员，公司按照出资决议方案委员会的议事规矩参加并购基金的出资决议方案。公司不参加并购基金的日常运营办理，对并购基金没有实践办理权或操控权，因而不会将并购基金归入公司管帐报表兼并规划。

问题八、本次买卖构成与控股股东一起出资的相关买卖，买卖完成后你公司将与你公司控股股东一起持有并购基金比例。

（1）请弥补宣布你公司实践操控人与你公司一起出资并购基金比例的原因；是否存在向控股股东、实践操控人及其相关方让渡利益的景象；

（2）请你公司独立董事对上述问题核对、证明，并宣布清晰定见。

受资金、人才、技能、商场等资源的约束，公司建议建立并购基金没有更多的优势。本次并购基金吸纳社会其他出资人（包含控股股东）参加，其意图是整合有用资源，完成优势互补、一起开展，有利于进步并购基金本钱规划，添加项目运作成功可行性，进步基金运作才能和继续盈余水平。

控股股东与上市公司均为有限合伙人参加建议建立基金，均以其出资额为限承当有限职责，并享有相应的权力和职责。控股股东在并购基金中没有享有优先于上市的权益。公司不存在向控股股东、实践操控人及其相关方让渡利益的景象。

独立董事核实后以为：控股股东与上市公司作为有限合伙人参加建议建立基金，均以其出资额为限承当有限职责，并享有相应的权力和职责。其意图是整合有用资源，完成优势互补、一起开展。控股股东在并购基金中没有享有优先于上市的权益。公司不存在向控股股东、实践操控人及其相关方让渡利益的景象。

问题九、你公司以为应予阐明的其他事项。

本次建议建立并购基金是为习惯现在金融局势，完成公司可继续开展的有利测验。经过出资参加工业并购基金的开展形式，依托并购基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和并购基金渠道优势，与基金其他合伙人完成资源共享、一起开展，有利于公司使用社会本钱进行新项目孵化，拓宽新的事务增长点，一起有利于公司在竞赛性范畴快速切入商场，进步公司开展潜力、进步公司品牌闻名度和公司影响力，增强公司商场竞赛才能。

鉴于本次建议建立并购基金相关事项尚在洽谈洽谈过程中，正式出资协议没有签定，并购基金能否按预期建立、建立时刻，以及出资协议首要条款是否发生变化等均存在必定不确定性，敬请出资者重视公司后续相关公告、留意出资危险。

特此公告。

华西动力工业股份有限公司

董事会

二O一八年九月二十七日