中国船舶工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨燕京啤酒价格关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

股票代码：600150 股票简称：我国船舶 上市地址：上海证券买卖所

独立财务参谋

二二年七月

声明

本公司及整体董事、监事、高档办理人员确保本陈述书摘要的内容实在、精确和完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其虚伪记载、误导性陈说或严重遗失承当单个和连带的法令责任。

我国证监会、上交所及其他政府部门对本次买卖所作的任何抉择或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者收益的实质性判别或确保。

本次买卖完结后，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任；因本次买卖引致的出资危险，由出资者自行担任。出资者若对本陈述书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

本公司提示广阔出资者留意：本陈述书摘要的意图仅为向大众供给有关本次买卖的施行状况，出资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《我国船舶工业股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（sse）。

特别提示

一、本次新增股份为征集配套资金非公开发行的股份，发行价格为15.44元/股，发行数量为250,440,414股；

二、本次征集配套资金非公开发行的新增股份已于2020年7月30日在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理完结挂号手续；

三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流转股，在其限售期满的次一买卖日可在上海证券买卖所上市买卖，限售期自股份上市之日起开端核算。

四、本次发行完结后，上市公司总股本将添加至4,472,428,758股，其间，社会大众股东持有的股份占公司股份总数的份额为10%以上，仍满意《公司法》、《证券法》及《上市规矩》等法令法规规则的股票上市条件。

本陈述书摘要的意图仅为向大众供给有关本次买卖的施行状况，出资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《我国船舶工业股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书》全文及其他相关公告文件。

释 义

本陈述书摘要中，除非辞意还有所指，下列词语具有如下意义：

除还有阐明，本陈述书摘要中任何表格若呈现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所造成的。

第一章 公司基本状况

注1：到本陈述书摘要出具日，新增股份挂号完结后上市公司总股本已改变为4,472,428,758元，上市公司工商挂号的注册本钱为137,811.7598万元，尚待处理注册本钱的工商改变挂号手续。

第二章 本次买卖计划概述

本次严重财物重组计划包含发行股份购买财物及非公开发行股份征集配套资金两部分：

一、发行股份购买财物

1、我国船舶向买卖对方发行股份购买财物，详细状况如下：

（1）向中船集团、中船出资、工银出资、交银出资、国家军民交融工业出资基金有限责任公司、国华基金、农银出资、国新建信基金、中银出资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名买卖对方算计持有的江南造船100%股权。

（2）向中船集团、华融瑞通、新华稳妥、结构调整基金、太保财险、我国人寿、人保财险、工银出资、东富天恒发行股份购买上述9名买卖对方算计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权。

（3）向华融瑞通、华夏财物、新华稳妥、结构调整基金、太保财险、我国人寿、人保财险、工银出资、东富天恒发行股份购买上述9名买卖对方算计持有的广船世界23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权。

（4）向中船防务发行股份购买其持有的广船世界27.4214%股权。

2、本次买卖中，标的财物的买卖价格以具有证券、期货事务资历的财物评价组织出具的并经国务院国资委存案的评价陈述的评价成果为准。依据东洲出具并经国务院国资委存案的《财物评价陈述》，以2019年4月30日为评价基准日，本次买卖标的财物的评价价值算计为3,736,846.17万元。

3、本次重组中上市公司发行股份购买财物的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个买卖日上市公司股票买卖均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买财物事项的董事会抉择公告日，即第七届董事会第2次会议抉择公告日。

4、本次重组完结后，本公司控股股东及实践操控人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实践操控人的改变。

5、本公司自上市以来操控权未产生改变，且本次重组亦不会导致本公司操控权改变，因而本次重组不构成重组上市。

二、征集配套资金

2020年3月27日，上市公司举行第七届董事会第十次会议，审议并经过了《关于修正公司<发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖计划>的预案》。2020年4月16日，上市公司举行2020年第一次暂时股东大会，表决经过了《关于修正公司<发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖计划>的计划》。

依据我国证监会于2020年2月14日发布的修订后的《上市公司证券发行办理办法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》的相关规则，上市公司结合本身实践状况，对本次征集配套资金计划进行了部分修正，修正后的征集配套资金计划如下：

本次买卖上市公司在发行股份购买财物的一起，拟向不超越35名特定出资者非公开发行股票征集配套资金，征集配套资金总额不超越386,680.00万元，未超越本次发行股份购买财物买卖价格的100%；本次征集配套资金发行股份的数量不超越本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定出资者非公开发行股票征集配套资金的定价准则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%且不低于本次上市公司发行股份购买财物的股份发行价格，定价基准日为上市公司征集配套资金发行期首日。

征集配套资金的收效和施行以本次发行股份购买财物的收效和施行为条件，但终究征集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买财物行为的施行。

第三章 本次买卖施行状况

一、本次买卖实行的相关决议计划和批阅程序

1、本次买卖预案现已本公司第七届董事会第2次会议审议经过；

2、本次买卖正式计划现已上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议经过；

3、本次重组的买卖对方现已实行经过内部决议计划审议程序，赞同本次买卖计划；

4、本次买卖计划获得国防科工局赞同；

5、标的财物评价陈述已获得国务院国资委存案；

6、本次买卖计划获得国务院国资委关于本次重组的赞同；

7、本次买卖计划获得上市公司股东大会审议经过。

8、本次买卖计划已获得我国证监会的核准。

9、修正征集配套资金计划事项现已上市公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次暂时股东大会经过。

本次买卖已获得了必要的授权和赞同；该等已获得的赞同和授权事项，契合相关的法令、法规、规章和规范性文件的规则，合法有用。本次严重财物重组可依照现已获得的授权和赞同组织施行。

二、本次买卖的施行状况

（一）标的财物过户状况

到本陈述书摘要出具日，本次买卖触及财物过户状况如下：

1、2020年3月23日，江南造船获得上海市商场监督办理局出具的《准予改变（存案）挂号通知书》，准予将100%股权由原股东改变挂号至我国船舶名下。一起江南造船获得了上海市商场监督办理局换发的《营业执照》（一致社会信誉代码：913100001322043124）。本次买卖触及购买标的财物江南造船的过户事宜已处理结束，公司已持有江南造船100%股权，江南造船已成为公司的全资子公司。

2、2020年3月19日，广船世界获得广州市商场监督办理局出具的《准予改变挂号（存案）通知书》，准予将51%股权由原股东改变挂号至我国船舶名下。本次改变完结后，我国船舶持有广船世界51%的股权，广船世界已成为公司的控股子公司。

3、2020年3月20日，黄埔文冲获得广州市商场监督办理局出具的《准予改变挂号（存案）通知书》，准予将30.9836%股权由原股东改变挂号至我国船舶名下。本次改变完结后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。

4、2020年3月24日，外高桥造船获得上海市浦东新区商场监督办理局于2020年3月23日出具的《准予改变（存案）挂号通知书》，准予将原股东36.2717%改变挂号至我国船舶名下。外高桥造船获得换发的《营业执照》（一致社会信誉代码：913101156314236324）。本次买卖触及购买标的财物外高桥造船的过户事宜已处理结束，公司已持有外高桥造船100%股权，外高桥造船已成为公司的全资子公司。

5、2020年3月19日，中船澄西获得江阴市行政批阅局出具的《公司准予改变挂号通知书》，准予将原股东21.4598%股权改变挂号至我国船舶名下，我国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西获得了江阴市行政批阅局换发的《营业执照》（一致社会信誉代码：91320281142243024W）。本次买卖触及购买标的财物中船澄西的过户事宜已处理结束，公司已持有中船澄西100%股权，中船澄西已成为公司的全资子公司。

综上，中船集团、中船防务、中船出资、新华稳妥、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、我国人寿、人保财险、东富天恒、华夏财物、工银出资、交银出资、国家军民交融工业出资基金有限责任公司、国华基金、农银出资、国新建信基金、中银财物、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至我国船舶名下的工商改变挂号手续均已处理结束，本次重组触及的标的财物已完结过户手续。

（二）验资状况及股份发行挂号状况

2020年3月24日，大信会计师事务所（特别一般合伙）出具《我国船舶工业股份有限公司验资陈述》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，到2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船世界51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完结过户手续。到2020年3月23日，我国船舶收到新增注册本钱人民币2,843,870,746元，改变后的注册本钱为人民币4,221,988,344元。

依据我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券改变挂号证明》，我国船舶已于2020年3月30日处理结束本次发行股份购买财物的新增股份挂号。

（三）过渡期损益的归属

依据我国船舶与买卖对方一起签署的《股权交割承认书》，各方赞同以2020年2月29日作为交割审计基准日。我国船舶延聘具有证券期货事务资历的审计组织对本次买卖的评价基准日（2019年4月30日）至交割审计基准日期间的损益状况进行专项审计，标的财物在过渡期间所产生的收益和亏本，依照以下约好享有和承当：

华融瑞通、新华稳妥、结构调整基金、太保财险、我国人寿、人保财险、工银出资、东富天恒算计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏本均由上市公司享有和承当；华融瑞通、新华稳妥、结构调整基金、太保财险、我国人寿、人保财险算计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏本均由上市公司享有和承当；华夏财物、新华稳妥、结构调整基金、太保财险、我国人寿、人保财险、工银出资、东富天恒算计持有的广船世界23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏本均由上市公司享有和承当；华融瑞通、新华稳妥、结构调整基金、太保财险、我国人寿、人保财险、工银出资、东富天恒算计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏本均由上市公司享有和承当；工银出资、交银出资、国家军民交融工业出资基金有限责任公司、国华基金、农银出资、国新建信基金、中银出资、东富国创、国发基金算计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏本均由上市公司享有和承当；中船防务持有的广船世界27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏本均由上市公司享有和承当。

（四）发行股份征集配套资金的验资状况及股份发行挂号状况

2020年7月27日，大信会计师事务所（特别一般合伙）出具了《非公开发行A股认购资金到位验资陈述》（大信验字[2020]第1-00102号），承认到2020年7月24日，参加本次发行的发行目标已在中信证券指定账户缴存认购款合计3,866,799,992.16元。2020年7月27日，中信证券将扣除承销费的上述认购金钱的剩下金钱划转至发行人开立的征集资金专项存储账户中。依据大信会计师出具的《验资陈述》（大信验字[2020]第1-00107号），我国船舶经过本次发行，添加注册本钱人民币250,440,414.00元。本次发行在扣除承销费人民币38,667,999.92元后，征集资金净额为人民币3,828,131,992.24元，其间转入股本人民币250,440,414.00元，扣除其他发行费用后的金钱添加本钱公积。

本次征集配套资金发行的股份已在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结股份挂号保管及股份限售手续。

第四章 本次新增股份上市状况

一、新增股份上市状况

依据我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2020年7月30日出具的《证券改变挂号证明》，公司本次征集配套资金所非公开发行的新增250,440,414股股份完结挂号，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，在股份限售期满后上市流转买卖。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地址

1、新增股份的证券简称：我国船舶

2、新增股份的证券代码：600150

3、新增股份的上市地址：上海证券买卖所

三、新增股份的限售组织

本次发行新增股份已于2020年7月30日在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理了挂号保管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流转股，自发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021年1月30日）的次一买卖日可在上海证券买卖所上市买卖。限售期自股份上市之日起开端核算。

四、新增股份挂号保管状况

依据我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2020年7月30日出具的《证券改变挂号证明》。经承认，相关股份挂号到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为250,440,414股（其间限售流转股数量为250,440,414股），非公开发行后公司股份数量为4,472,428,758股。

五、发行目标认购股份状况

（一）发行目标的基本状况

1、国家军民交融工业出资基金有限责任公司

2、国华军民交融工业开展基金（有限合伙）

3、国新出资有限公司

4、广东粤科本钱出资有限公司

5、西藏万青出资办理有限公司

6、安全证券股份有限公司

7、法国巴黎银行

8、同安巨星1号证券出资基金

9、桭源鑫汇3号私募证券出资基金

10、东海基金办理有限责任公司

11、日喀则信瑞基础设施工业出资基金合伙企业（有限合伙）

（二）发行目标与公司之间的相相联系

本次发行前，上述发行目标与我国船舶之间不存在相相联系。

（三）发行目标及其相关方与发行人最近一年严重买卖状况

最近一年，国家军民交融工业出资基金有限责任公司、国华军民交融工业开展基金（有限合伙）除作为我国船舶本次发行股份购买财物的买卖对方外，发行人与发行目标及其控股股东、实践操控人未产生严重买卖。

除上述状况外，最近一年，发行人与上述发行目标及其控股股东、实践操控人未产生严重买卖。

（四）发行目标及其相关方与发行人未来买卖组织

关于未来可能产生的买卖，公司将严厉依照公司章程及相关法令法规的要求，实行相应的内部批阅决议计划程序，并作充沛的信息发表。

（五）发行目标认购股份价格、数量及限售期

本次征集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个买卖日我国船舶股票买卖均价的80%（15.42元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买财物的股份发行价格（13.14元/股）。发行人和主承销商依据出资者申购报价状况，依照价格优先等准则合理确认本次发行价格为15.44元/股，发行股票数量为250,440,414股，征集资金总额为3,866,799,992.16元，详细配售的发行目标、认购数量、金额及限售期如下：

第五章 本次买卖股份变化状况

本次发行股份数量为250,440,414股，本次买卖前后上市公司股本结构变化状况如下：

第六章 继续督导

一、继续督导期间

依据有关法令法规，独立财务参谋中信证券对本公司的继续督导期间为自本次严重财物重组施行结束之日起，不少于一个完好会计年度。即督导期为2020年3月30日至2021年12月31日。

二、继续督导方法

独立财务参谋中信证券以日常交流、定时回访和及其他方法对本公司进行继续督导。

三、继续督导内容

独立财务参谋中信证券结合上市公司严重财物重组当年和施行结束后的第一个会计年度的年报，自年报发表之日起15日内，对严重财物重组施行的下列事项出具继续督导定见，并予以公告：

（一）买卖财物的交给或许过户状况；

（二）买卖各方当事人许诺的实行状况；

（三）已公告的盈余猜测的完成状况；

（四）办理层评论与剖析部分提及的各项事务的开展现状；

（五）公司管理结构与运转状况；

（六）与已发布的重组计划存在差异的其他事项。

我国船舶工业股份有限公司

2020年7月31日