紫燕食品：关联收购无锡紫飞燕“疑窦丛生” 实控人钟怀军之弟“突击”控制000908股票收购对象

近来，上海紫燕食物股份有限公司(以下简称“紫燕食物”)发表了招股说明书，向IPO建议冲击，拟登陆上交所主板，欲征集资金8.00亿元：5.47亿元用于扩建出产及仓储基地，8780万元用于研制检测中心建造，4498万元用于信息中心建造，还有1.2亿元用于品牌建造及商场推广。

《群众证券报》明镜财经作业室记者发现，为处理同业竞赛，在陈述期内紫燕食物收买了实控人之弟所操控的无锡紫飞燕食物有限公司(以下简称“无锡紫飞燕”)，而无锡紫飞燕在此之前的一系列股权转让操作，让人大感奇怪。别的，紫燕食物招股书发表的同行业可比公司的毛利率数据和Wind发表数据存在差异，信披实在性问题惹人重视。

客户联系撑起相关收买估值

作为一家规模化卤制食物出产企业，紫燕食物的主经营务包含卤制食物的研制、出产和出售，首要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪为主的禽畜产品，以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食物。

2018-2020年，公司经营收入分别为20.02亿元、24.35亿元和26.13亿元;同期扣非净利润分别为1.60亿元、2.44亿元和3.40亿元，显现出较强的成绩生长才能。

招股书显现，紫燕食物的实控人有近亲属也曾从事与公司主业相似的相关事务，比方“无锡紫飞燕系公司实控人之一钟怀军的弟弟钟怀伟操控的企业，首要从事佐餐卤制食物加工及出售事务，事务区域会集在无锡区域。”

众所周知，同业竞赛一直是IPO的禁区，依据过往阅历，拟上市公司若存在同业竞赛，且没有得到有用处理，将会成为上市路途中的一个本质性障碍。为处理上述同业竞赛问题以及整合无锡商场，在陈述期内，紫燕食物敞开了对无锡紫飞燕的收买作业。

依据招股书，2017年12月25日，紫燕有限(紫燕食物前身)与宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁国源茹”)、钟怀伟及无锡紫飞燕签署了《股权出资协议》，约好宁国源茹、钟怀伟以其持有无锡紫飞燕100%的股权向紫燕有限出资，紫燕有限注册资本添加至2130.94万元。2018年1月28日，紫燕有限举行股东会并作出抉择，赞同宁国源茹以股权出资方法认缴紫燕有限新增注册资本70.96万元，赞同钟怀伟以股权出资方法认缴紫燕有限新增注册资本7.88万元。2018年1月4日，无锡紫飞燕完结工商改变登记手续。本次股权转让完结后，公司持有无锡紫飞燕100%的股权。

此次股权转让价格系参阅评价值，以1345.00万元作为买卖对价。2017年12月22日，上海复兴赛麦财物评价有限公司出具《无锡紫飞燕食物有限公司股东悉数权益评价陈述》(复评报字[2017]第043号)，到评价基准日2017年9月30日，无锡紫飞燕悉数股东权益评价值为1350.00万元。

别的，招股书还发表，无锡紫飞燕在无锡、常州、张家港商场具有必定的门店途径资源，该次收买前公司没有进入上述区域商场，该次收买构成可辨认的客户联系无形财物。依据北京中同华财物评价有限公司出具的《上海紫燕食物股份有限公司拟了解无锡紫飞燕食物有限公司客户联系公允价值追溯项目估值陈述》(中同华咨报字(2021)第110057号)，无锡紫飞燕客户联系于追溯估值基准日2017年9月30日的公允价值为1200.00万元(见图一)。公司据此作为无形财物-客户联系的初始承认金额，并依照5年进行摊销。并且在收买无锡紫飞燕的进程中还构成商誉账面价值134.97万元。

这也意味着，无锡紫飞燕1350万元的评价值首要来自其客户联系和商誉价值。

图一：招股说明书截图

在完结收买的一年半之后，2019年7月1日，紫燕食物刊出了无锡紫飞燕(见图二)。

图二：招股说明书截图

借由此次相关收买，紫燕食物实控人之弟钟怀伟以7.88万元的出资额，得到了紫燕食物0.37%的股权，而宁国源茹则以70.96万元的出资额，得到了紫燕食物3.33%股权。揭露材料显现，宁国源茹为钟勤源、钟勤茹出资的企业，其间钟勤源持股54.41%、钟勤茹持股45.59%，钟勤源、钟勤茹是钟怀伟的子女。

经过这一次收买的增资入股，钟怀伟及其子女共获得紫燕食物3.7%的股权。需求指出的是，钟怀伟及宁国源茹将无锡紫飞燕作价1345万元增资紫燕食物时，对应增资价格为17.06元/出资额，而早在2016年1月，深圳聚霖成泽与上海智祺增资紫燕食物时的增资价格高达126.70元/出资额，两者的增资价格如此悬殊，也让人惊叹不已。

相关收买背面实控人之弟进出之谜

乍一看，紫燕食物称上述相关收买是为了处理同业竞赛，进程简略，但是无锡紫飞燕在该次相关收买之前的种种股权改变，着实疑窦丛生。

企查查查询的工商登记信息显现，无锡紫飞燕原名无锡紫燕食物有限公司，成立于2001年4月28日，在2014年4月23日呈现过出资人及法人代表改变――钟怀伟退出、张朝文入股，法人代表也由钟怀伟改变为张朝文，另一股东张健康持续持股，而企业名称在2016年5月改变为无锡紫飞燕食物有限公司。

跟着紫燕食物实控人之弟钟怀伟的退出，从股权视点来看，彼时的无锡紫飞燕现已和紫燕食物完结了“联系切开”，该企业和紫燕食物应该现已不存在任何“相相联系”，也看不出有任何免除同业竞赛的必要性。

但是在2017年11月20日，吊诡的一幕呈现――企查查显现，无锡紫飞燕又呈现了一次股权出资人和法人代表的改变，本来持股份额为2.40%的张健康和持股份额为97.60%的张朝文均挑选退出，无锡紫飞燕的出资人改变为钟怀伟，法人代表也由张朝文改变为钟怀伟，钟怀伟其时持股份额为100%。

一个多月后，无锡紫飞燕进行了第三次的股权改变，2017年12月21日，该企业的股权出资人由钟怀伟改变为钟怀伟和宁国源茹。

以紫燕有限与宁国源茹、钟怀伟及无锡紫飞燕签署《股权出资协议》的时刻线来看――宁国源茹成为无锡紫飞燕最大股东后的次日，即2017年12月22日，上海复兴赛麦财物评价有限公司出具《无锡紫飞燕食物有限公司股东悉数权益评价陈述》。

又过了3天，2017年12月25日，紫燕有限约好收买的《股权出资协议》签定，约好宁国源茹、钟怀伟以其持有无锡紫飞燕100%的股权向紫燕有限出资，紫燕有限注册资本添加至2130.94万元。也就是说，紫燕食物实控人之弟钟怀伟从头成为无锡紫飞燕的股东和法人代表的时刻，为上述股权出资协议签署前一个月左右(见图三)。

图三：企查查截图

值得一提的是，被认定在无锡、常州、张家港商场具有必定的门店途径资源，构成可辨认的客户联系无形财物，客户联系追溯估值基准日2017年9月30日的公允价值为1200.00万元的无锡紫飞燕，其向当地市监组织提交的2017年年报显现交纳社保人数居然为零(见图四)。

图四：企查查截图

环绕收买无锡紫飞燕背面的许多疑窦有待紫燕食物解惑：

招股书称，为处理同业竞赛，紫燕有限收买公司实控人之弟钟怀伟操控的无锡紫飞燕，而企查查显现其与无锡紫飞燕签定相关出资协议前一个多月，实控人之弟钟怀伟从头“突击入股”无锡紫飞燕，原因安在?这其间是否存在利益输送?

无锡紫飞燕在被紫燕有限收买之前，该企业股权出资人和法人代表的忽然改变，公司在招股书中为何未进行具体发表?相关的中介组织是否对此进行勤勉尽责的核对?

公司决议收买无锡紫飞燕前一个多月，该企业原股东张健康、张朝文忽然退出股权出资，这是否契合商业逻辑?结合钟怀伟曾在2014年退出该企业股东队伍又于2017年11月从头加入的阅历，张健康、张朝文和钟怀伟之间是否存在代持联系?假如存在代持，公司为何未在招股书中进行发表?假如不存在代持，那么钟怀伟2017年11月获得无锡紫飞燕100%股权时，收买价格为多少?该收买价与评价组织作出的关于无锡紫飞燕1350.00万元的评价价格之间是否存在差异?假如存在差异，产生差异的原因是什么?中介组织对此有无发表意见和进行勤勉尽责的核对?

就上述问题，《群众证券报》明镜财经作业室记者曾致函紫燕食物，到记者发稿，没有收到回复。别的，就紫燕食物招股书发表的同行业可比公司毛利率数据和Wind发表数据存在差异以及公司其他相关买卖等相关问题，记者还将持续重视。