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不到24个小时的时刻内，南玻总计有8名高管辞去职务，均为创始人曾南及其老部下。深圳证券买卖所对南玻也稀有地两次宣布《重视函》，大股东前海人寿亦是两度作出回应。

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一波未平，一波又起。

继11月15日晚南玻A(000012.SZ)公告7名高管辞去职务后，16日晚南玻董秘和两名独立董事亦提出辞去职务。

南玻A的7名辞去职务高管，包含创始人、董事长曾南，董事、CEO吴国斌，财务总监罗友明，副总裁柯汉，副总裁张凡，副总裁张柏忠，副总裁胡勇，16日董秘丁九如亦辞去职务。辞去职务报告自送达公司董事会之日起收效。

不过，公告称，两名独董张建军、杜文君的辞去职务导致独立董事占董事会人数的份额低于法定要求，因而将持续实行责任。

不到24个小时的时刻内，南玻总计有8名高管辞去职务，为创始人曾南及其老部下。深圳证券买卖所对南玻也稀有的两次宣布《重视函》，大股东前海人寿亦是两度作出回应。

究竟是宝能系“步步紧逼”，抑或南玻A办理层方案重整旗鼓?谜题需求在此后上市公司对监管函的回应以及大众的发掘中闪现。

疑点一：南玻14日董事会程序是否存在瑕疵

南玻A总部坐落深圳，无实践操控人。到2016年三季度末，第一大股东为“宝能系”旗下前海人寿及其共同行动听，算计持有南玻A 25.77%股份;第二大股东为国企我国北方工业公司，持有2.92%股份。

此次南玻“地震”，第一大疑点，是南玻公司14日举办的董事会暂时会议，是否存在程序瑕疵。

依据上市公司公告，工作经过是，11月14日，南玻A举行董事会暂时会议。宝能系提名的三名董事——陈琳、叶伟青和程细宝及股东北方工业提名的董事王健提出，吊销原有方案，一起提出暂时提案：在董事长曾南回公司掌管董事会事务前，暂由董事陈琳代为实行董事长职权(与对外出资、对外担保、相关买卖、财物处置有关的职权在外).

揭露信息显现，陈琳是宝能集团高档副总裁、前海人寿监事会主席。本年3月，万科股权之争激战正酣时，在万科第一次暂时股东大会上，代表宝能系实行投票权的便是陈琳。

终究，暂时提案以记名投票表决方法审议经过。9名董事中，6票赞同，1票敌对，2票放弃。

值得注意的是，董事长曾南因健康原因，托付董事吴国斌出席会议并表决。而从表决成果看，曾南及其老部下吴国斌终究赞同被代行董事长职权。

敌对票和放弃票由南玻3名独立董事张建军、符启林、杜文君提出。公告显现，独董定见以为，董事长一直在实行董事长责任，不需求由其他董事代为实行董事长职务，一起以为此方案存在程序瑕疵，没有提早告诉，不是董事会本次议题。

深交所公司办理部11月15日晚发布的《重视函》，要点重视了该问题。

深交所要求南玻董事会和相关方核实：南玻于11月14日的暂时董事会的招集程序、原定方案的撤销、暂时提案的提出和审议程序是否契合相关法律法规、规则;审议成果是否合法有用。

而且，相关董事对提出暂时提案的合法合规性予以进一步的弥补阐明。独董张建军提出敌对理由的表述与该次董事会方案具体内容的表述存在敌对。

《重视函》称，南玻董事会及相关方需将阐明资料于11月18日前报送至深交所，并实行相应暂时信息发表责任。

疑点二：高管因何离任

关于南玻高管离任，据21世纪经济报导记者了解，早在南玻7名高管提出辞去职务之前，已有不少中心职工离任。

“就我所知，南玻全体上至罕见上百人离任。曾经发放的竞业禁止费，本年中止发放，6月、7月开端连续有职工离任，10月许多职工会集离任。南玻中心领导(二级公司总经理助理以上等级)全体上有100多位，传闻10月有10多位离任。”一位在南玻作业10余年的职工表明。其间，“深圳这边就有三四十号人去了旗滨集团。”

前海人寿在11月16日下午对媒体的回应中指称，据南玻股东、南玻职工和社会反映，南玻高管已对辞去职务后到另一家公司上任做好了充沛的预备。

关于高管离任原因，据证券时报11月16日上午报导，高管离任原因在于前海人寿对股权鼓励方案的方案作出了较大的修正。

而前海人寿则在当日下午的回应中指称，前海人寿和其他股东，与南玻办理层就股权鼓励方案进行过杰出有用的交流，此事不构成南玻部分高管辞去职务的原因。

前海人寿指称，南玻办理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的好心和实在主意(如进步对一线职工的鼓励份额)传达给职工，人为地将职工与股东敌对起来。

疑点三：实在股权鼓励方案为何?

“宝能系”与南玻原办理层的争论焦点，在于所谓“股权鼓励方案”。

关于股权鼓励方案，两边争议焦点在于：鼓励份额、鼓励规划、确定时等。

21世纪经济报导记者早年海人寿相关人士处得悉，2016年8月，南玻办理层向股东方提交的股票鼓励方案(草案)，拟向鼓励方针颁发的股票数量为1.35亿股，约占签署时公司股本总额的6.50%。

该草案显现，鼓励方针包含公司董事及高档办理人员、中层办理人员、公司中心技术人员及中心事务人员，合计530人。颁发价格为6.02元/股。成绩考核方针均为以2015年为基数：2016年公司净利润较2015年增加率不低于100%，2017年、2018年公司净利润较2015年增加率别离不低于150%、200%。

据证券时报报导，南玻离任高管的敌对定见，在于大股东减缩职工持股规划，由总股本的6%下降至3%;施行时刻由本年变更为下一年;并大幅进步成绩许诺。

而前海人寿在16日下午的回应称，其对南玻原办理层的股权鼓励方案修正为：在鼓励份额上，将原鼓励方案的6.5%修正为3.0%;在鼓励规划上，调整为除中层办理人员、中心技术(事务)人员以外的高档办理人员的分配占比从约25%下降为20%。在鼓励方法上，从4年有用期(1年确定时+3年解锁期)修正为5年有用期(1年确定+4年解锁期).

前海人寿解说称，修正的原因是，原股权鼓励方案设定发行占比6.5%归于商场高位，远超全职业、同职业上市公司一般水平。

此外，522人的鼓励方针，较之2008年的人数已翻倍，主张鼓励向中层办理人员、中心技术(事务)人员、可培育的年轻干部和一线职工歪斜，鼓励份额从75%提升至80%。

此前，21世纪经济报导记者了解到，前两大股东前海人寿和北方工业曾于11月7日向南玻集团发送一份《关于推进南玻可持续发展的若干定见(征求定见稿)》，许诺股东愿对南玻长期出资，作为其坚决的战略出资者。

可是，这似已无法挽回南玻办理层脱离的决计。

一周后的11月14日，南玻A举行第七届董事会暂时会议。工作回到了本文最初时的场景。

财报显现，2016年前三季度，南玻A经营收入22.94亿元，同比增加11.68%;归归于上市公司股东的净利润2.48亿元，同比增加31.71%。

深交所公司办理部11月16日下午宣布的第二份《重视函》中，要求南玻公司及相关方就上述媒体报导和投诉告发状况予以核对，并作出书面阐明，于2016年11月18日前报送至深交所公司办理部。一起，就有关核实状况实行相应信息发表责任。