一纸协议上市公司控制权飞星传恨“免费”易主 忍痛割爱逻辑何在-

不取分文，一纸托付协议便将上市公司操控权拱手让人，买卖的背面有哪些不为人知的故事?

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上证报记者初步统计，包含最新的ST安通在内，本年以来谋划或施行过以托付表决权方法让渡操控权的事例至少有6例，受让目标有无相关的第三方，亦有公司“内部人”，乃至包含公司所在地的政府渠道。

“现在商场上较为常见的是股权转让叠加托付表决权易主，首要是因为实控人所持部分股份还未解禁，先出让表决权再当令出让股份。”有资深投行人士表明，彻底以托付表决权方法让渡控股权的状况很稀有，意味着出让方无法取得现金对价，大概率是因为本身资金链断裂，加上所持股份被束缚出售所形成的。

值得思量的是，表决权托付形式仅靠书面协议维系，具有较大的随意性和不确定性，简单搅扰出资者判别，应完善相关事项的监管。

一纸协议“免费”易主

在易主频繁的A股商场，改旗易帜不是新鲜事。但“免费”的易主形式，非常稀有。

ST安通7月27日发表，公司实控人郭东泽与诚通湖岸签署了表决权托付协议，将持有股份中的约4.4595亿股股份(占总股本的29.99%)所对应的表决权托付诚通湖岸行使，后者的控股股东张晓琳将履新为上市公司实控人。

但令人意外的是，在买卖所宣布问询函后，两边签定了弥补协议，郭东泽一方对ST安通董事会成员任免、公司事务运营严重事项仍具有操控权，改口称本次托付表决权不构成实践操控人改变。

不过，更多的是成功易主的事例。

中天动力7月14日发表，公司原控股股东中天财物、原实践操控人邓天洲拟将所持算计18.7%股份对应的悉数表决权托付给森宇化工行使。买卖后，公司的控股股东及实践操控均产生改变。同日，中天财物、邓天洲免除了本年3月与铜陵国厚签署的《表决权托付协议》。

由此，中天动力成为稀有的4个多月内两变实控人的事例。

ST椰岛也经过这种方法迎来了新任老板。公司6月21日公告，大股东东方君盛将其所持20.84%的股份对应的表决权托付自然人王贵海行使，托付期限为24个月。表决权托付后，王贵海可实践分配的公司表决权股份算计达29.76%，公司实控人改变为王贵海。

别的，裕兴股份、恒康医疗、腾邦世界等公司控股股东，也将所持股份的表决权让渡别人，构成了实践操控人的改变。

忍痛割爱逻辑安在?

上市公司实控人为何忍痛割爱?有商场人士剖析，实属不得已而为之。

从基本面看，前述多家公司均境况困难。例如，到7月3日公告时，ST安通实践操控人郭东泽及郭东圣算计持有的54.32%股权，悉数处于司法冻住及轮候冻住状况，且触及违规担保、相关方占用资金等景象。中天动力原实控人邓天洲方面的债款总规模达33.9亿元，所持上市公司股份92.92%被质押，100%被司法冻住，上市公司上一年亏本8亿元。

“接盘方以受让表决权方法成为上市公司实控人，首要是主导债款重组和财物重组。”资深投行人士剖析，因为所持股份被质押或冻住，失去了股份转让的条件。相较于真金白银的股权转让而言，表决权托付的两边无需出资，危险较小。

中天动力的接盘方森宇化工表态，拟向中天动力供给总额不超越1.5亿元的告贷，告贷期限6个月，首要用于上市公司日常生产运营及森宇化工认可的其他用处。到问询函回复出具日，森宇化工现已向中天动力供给告贷6750万元。诚通湖岸受让ST安通股份表决权时称，买卖意图是经过事务、资金支撑以及帮忙引进战略出资者等方法，协助改进上市公司的运营状况。

“关于第三方而言，主导上市公司进行债款重组是一门生意。受让方在本身才能范围内受托办理公司进行债款重组运作，成了进行利益分配，败了也可全身而退。”前述投行人士表明。

接盘方也有内部人的身影。比方，恒康医疗原实控人阙文彬将28%股权的投票权托付给宋丽华行使，助后者“上位”。据发表，宋丽华是上市公司常务副总裁和前十大股东，具有17年医院院长的阅历，有助于恒康医疗医院及其他板块的安稳运转。商场人士更倾向于以为，这个组织是临危受命的过渡性行动，“以最大极限消除原实控人对公司运营的影响。”

腾邦世界的操控权交代也引起商场的广泛猜想。经过表决权托付，控股子公司总经理史进跃升为上市公司实控人。

这项买卖有着奇妙的剧情衬托。2018年末，腾邦集团拟向史进转让上市公司6.33%股权，因所持股份被冻住未能施行。本年5月，腾邦集团与实控人钟百胜将算计持有的28.87%的表决权托付给史进行使。另据发表，史进应收腾邦集团及其操控的企业的金钱为1.63亿元。

随意让渡谁来担任?

需求提问的是，仅靠一纸协议达到的易主靠谱吗?

“表决权托付是搬运实践操控权的手法，但运转中也会存在必定问题。”有商场人士表明，表决权的转让具有突发性和随意性，会形成控股权的不安稳，实控人确定方面也会存在必定争议。

以中天动力为例，公司与铜陵国厚签定协议时约好托付周期以5年为一个周期，后者还许诺斥资30亿元支撑上市公司，但却在4个月后戛然停止，公司大股东另觅接盘“下家”。

ST安通的变卦，则引起两次问询。买卖所第一份问询函指出，表决权托付完成后，诚通湖岸具有可分配表决权股份占29.99%，郭东泽及其共同行动听具有可分配表决权股份25.19%，两者仅相差4.8%，要求公司阐明托付表决权事项导致实践操控人改变的相关根据。

或是自知理亏，ST安通旋即签定弥补协议，宣称不改变实控人。买卖所再度诘问：表决权托付完成后，诚通湖岸具有公司最大的可分配表决权，请公司弥补发表其以为公司操控权和实践操控人未产生变化的原因和合理性。

“表决权托付好像比较随意，监管部门对这种改变实践操控人的做法应当有所束缚，否则会令出资者莫衷一是，影响出资判别。”浙江私募人士以为。

最耐人寻味的是裕兴股份的事例。本年6月，公司原实控人王建新及其他7位股东将算计持有公司的28.98%股份投票权托付给了当地国资企业常州科技街行使，瞬间从民企变身国企。从基本面看，公司近年盈余安稳，大股东所持股份也并未受限。

在回复买卖所问询时，王建新的说法是，拟经过引进政府战略联盟，杰出和强化地方政府对上市公司的辅导和支撑，安稳和提高办理团队决心，确保企业完成最佳社会效益和经济效益。常州科技街则表明，承受表决权，以便公司在遇到影响操控权安稳或其他影响公司运营安稳等特别景象(若有)时，站在更高的高度和视界，进行决议计划或视状况进一步稳固操控权，保护地方经济及本钱商场秩序，保护公司及中小股民的利益。

“两边的说法和逻辑都很难让人了解，关于此类协议，应当发表更完好、精确的信息，满意出资者的知情权。”有承受采访的商场人士说。