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日机密封（300470.SZ）26日发布的一封“清仓式减持”抱歉信引发商场高度注重，股东深圳市柏恩出资有限责任公司（以下简称“深圳柏恩”）在未发表减持方案的状况下，将所持上市公司400万股股票悉数清仓，形成违规。

依照入股价格2.28元/股核算，深圳柏恩此次减持收益算计1.218亿元。值得注意的是，减持前深圳柏恩持股占上市公司总股份3.75%，缺乏5%，不在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规矩》（下称《减持规矩》）的束缚规模之内。

违规减持，然后抱歉完事，这让部分出资者对怎么监管的问题提出质疑。“日机密封违背首发招股书中做出的许诺形成了违规减持，可是因其持股不到5%，处分标准尚不明晰。”一位证券诉讼律师奉告榜首财经记者，以往的行政处分事例都是针对持股5%以上股东。

记者发现，日机密封招股书中其实特别设有许诺束缚条款，深圳柏恩如未履诺，需揭露阐明未实行许诺的详细原因并向其他股东和社会大众出资者抱歉；因违背相关许诺出售股票取得的收益归日机股份一切；假如未实行该许诺事项，致使出资者在证券买卖中遭受丢失的，将依法补偿，补偿规模包含股票出资丢失及佣金和印花税等丢失。

违背招股书许诺

2015年6月12日在创业板上市，深圳柏恩在其IPO之前经过增资方法取得股份。

2010年2月22日，日机股份股东大会赞同公司注册资本添加至4000万，赞同深圳柏恩等对公司增资2，400万股，增资价格为2.28元/股，各股东均以货币资金出资，资金来源为其自有资金。 深圳柏恩取得200万股，发行前持股5%，发行后持股份额降至3.75%。

深圳柏恩别离于2017年5月22日、 23日经过大宗买卖减持公司股份，减持均价32.73元/股，算计减持400万股，占公司股份总数的3.75%。减持后，深圳柏恩不再持有公司股份。2017年5月25日， 深圳柏恩发函奉告公司，已减持所持公司悉数股份，算计400万股。

尽管发行后持股份额已缺乏5%，可是深圳柏恩仍然需求实行在招股书中做出的许诺。作为日机密封的股东，深圳柏恩许诺，将依据相关法令法规及证券买卖所规矩，结合证券商场状况、日机股份的股票走势及揭露信息、深圳柏恩的事务发展需求等状况，自主决议方案、择机进行减持。一起，“深圳柏恩在减持所持有的日机股份的股份前，应提早三个买卖日予以公告，并依照证券买卖所的规矩及时、精确、完整地实行信息发表责任”。

依照监管层束缚许诺实行的要求，深圳柏恩在招股书中一起做出了束缚“未实行许诺”的许诺。

深圳柏恩称，本公司将在日机股份的股东大会及我国证券监督管理委员会指定报刊上揭露阐明未实行许诺的详细原因并向日机股份的其他股东和社会大众出资者抱歉；本公司因违背相关许诺出售股票取得的收益归日机股份一切；假如未实行该许诺事项，致使出资者在证券买卖中遭受丢失的，本公司将依法补偿，补偿规模包含股票出资丢失及佣金和印花税等丢失。

“抱歉”仅仅开端

关于前述未依照许诺违规减持的行为，深圳柏恩解说称系工作人员对减持规矩了解不到位所形成的。

“因为公司上市新股发行导致深圳柏恩持股份额被迫降至 3.75%，工作人员误 认为深圳柏恩所做出的许诺仅需在其对公司持股到达 5%以上时才须恪守、实行， 因而导致本次违规减持产生。”深圳柏恩称，因为工作人员对减持许诺和相关证券法规在了解上存在误差，导致本次减持未能提早三个买卖日预先发表减 持方案、实行发表责任。

深圳柏恩表明，对减持操作的不标准行为给整体股东及广阔出资者形成的不方便致歉，并恳请各位股东及广阔出资者体谅。一起解说称，已安排相关部分加强 对证券法规的学习训练，以进步相关工作人员的证券管理水平，防止类似问题的再次产生。

关于上述解说，有商场人士表明说服力有限。一方面，深圳柏恩对日机密封的持股进行了悉数减持，买卖金额上亿；另一方面，深圳柏恩是一家成立于2004年以出资为主营事务的安排，注册资本1亿元，除出资之外不从事任何其他出产运营活动。

现在深圳柏恩已就未履诺事项向大众致歉，而关于出售股票所获收益的处理、以及出资者在买卖中可能产生丢失的补偿，还有待监管部分进一步予以明晰。

减持规矩缝隙待补

2015年下半年以来，监管层对股东减持的监控监管不断加强。2015年7月，证监会就曾针对上市公司控股股东、实践操控人、持股超越5%以上股东及董事、监事、高档管理人员超份额减持未发表、违背许诺减持、短线买卖等违法行为加强监测，并安排筛查了近50起头绪，进行查询处理。

在对违规案子的查询基础上，证监会于2016年1月9日发布施行了1号公告，即《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规矩》。其间要求，上市公司大股东 、董监高应当恪守《公司法》、《证券法》和有关法令、法规，以及我国证监会规章、标准 性文件中关于股份转让的束缚性规矩。上市公司大股东、董监高曾就束缚股份转让作出许诺的，应当严格恪守。关于违背《减持规矩》的，证监会及买卖所将依据详细景象，采纳书面警示、通报批评、揭露斥责以及束缚账户、束缚减持的办法，情节严重的会遭到行政处分以及商场禁入监管。

上述规矩关于“断崖式减持”、“清仓式减持”等起到了必定的遏止效果。但值得注意的是，《减持规矩》明晰阐明是为标准上市公司控股股东和持股 5% 以上股东及董事、监事、高档管理人员的减持股份行为。关于持股缺乏5%的股东违背许诺减持，没有做出束缚。

本年4月，证监会主席刘士余在我国上市公司协会第二届会员代表大会上，对上市公司大股东和董监高拉抬股价高位套现，超份额减持乃至清仓式减持的现象进行批评，并引述商场人士说法称“吃相丑陋”。

5月26日，证监会例行新闻发布会专门就少量上市公司的大股东以及对公司运营管理有影响力的股东清仓式减持、断崖式减持等现象做出回应。发言人邓舸称，标准上市公司股东减持行为是资本商场基础性准则组成部分，《若干规矩》在标准上市公司股东减持行为，促进上市公司稳健运营、报答中小股东，支撑资本商场健康发展等方面发挥了积极效果。一起，也呈现了一些值得注重的新状况、新问题。

证监会对此专门安排力气进行了研讨评价。近期，在总结前一段实践经验和有关研讨成果的基础上，证监会学习世界通行做法，将修正《若干规矩》，上海、深圳证券买卖所也将完善相应的买卖规矩，引导上市公司有关股东减持行为标准有序进行。

随后买卖所也做出回应称，本年以来，买卖所会集安排力气，认真总结上市公司股东及董监高减持监管中呈现的新状况新问题，着手完善配套的减持事务规矩。其间，侧重对大股东经过大宗买卖“过桥减持”、部分股东“清仓式减持”、减持信息发表不标准等杰出问题，从完善准则规矩、加强一线监管两个方面，进行了深入研讨和预备。

前述证券律师奉告记者，关于未实行减持许诺的行为，现在还没有十分明晰的处分事例，不过在未来《证券法》修正过程中，能够考虑将未实行许诺依照信息发表违法违规做出束缚。