再议国企混改光大基金公司中的优先股设置

文 诸良

西姆国有经济研究院资深咨询师

国有企业的混合所有制变革，作为国企变革中进步国有企业生机的重要途径，坚持以混促改，以深度转化经济机制为要点，在诸多方面，取得了活泼开展。一起，也需求辩证地看待，不能把混改视为国企变革的“灵丹妙药”，不是一混就灵。优先股作为一种经济权益优先、运营决议方案表决权力约束的股权东西，可以作为破解竞赛性国企混改中一部分难题的重要手法。

2020年5月，《中共中央国务院关于新时代加速完善社会主义商场经济体系的定见》提出“对充沛竞赛范畴的国家出资企业和国有本钱运营公司出资企业，探究将部分国有股权转化为优先股，强化国有本钱收益功用”，意味着国企在优先股变革方面有望迈出实质性脚步。可以理解为：“充沛竞赛性范畴的国家出资企业和国有本钱运营公司出资企业”可以经过运用优先股方法，进行混改成为混合所有制企业。

此外，当地变革方案文件中，2021年9月《浙江杭州区域性国资国企归纳变革实验施行方案》中清晰提出“探究施行国有优先股准则：对部分国有本钱体量较大或资金需求量较大的充沛竞赛类子企业，在引入战略出资者或同步施行职工持股时，经国有财物监督办理部分同意，可在坚持国有肯定控股的条件下，探究将部分国有股权转化为优先股，优先享有固定报答并可堆集、可转化，有关优先股的约好应经过公司章程予以清晰，防止国有财物丢失。”

笔者就国企混改中的探究运用优先股方法再次提出自己的一些观点。

一、优先股现已实践运用的状况

优先股的概念：是指依照《公司法》，在一般规则的一般品种股份之外，另行规则的其他品种股份，其股份持有人优先于一般股股东分配公司赢利和剩余产业，但参加公司决议方案办理等权力受到约束。

国有优先股风闻已久，优先股可以完结所有权与运营权的真实别离，也是变革国有企业管控方法的重大打破。可是，国有优先股一向是“只听楼梯响、不见人下来”。现在，在优先股的实践运用状况首要体现在部分上市公司和新三板挂牌公司别离经过揭露发行或非揭露发行的方法施行了优先股。

上市公司发行优先股。在上市公司中现已揭露发行过优先股的首要有：康美药业、广汇动力、晨鸣纸业、阳煤股份、我国建筑等，其首要意图在于扩大企业融资途径，经过发行优先股引入社会本钱筹集资金，愈加有用开释本钱商场的融资功用，为基础设施建造供给新的资金来源，有用完结去杠杆进程，一起还能确保企业控制权不被稀释。

商业银行发行优先股。在2014年4月银监会、证监会联合发布《关于商业银行优先股弥补一级本钱的辅导定见》后，农业银行、浦发银行等先后揭露发行过优先股，其首要意图在于进步商业银行本钱充足率，由于优先股具有很强的债务特性，不失为优化社会融资结构、下降杠杆率的一剂良方；一起，也可以为期望收益安稳的出资者供给新的出资途径。

应该看到，优先股作为一项法令准则自身并不杂乱，可以完结混改“保护（国有）本钱安全、进步本钱报答”以及消除民营本钱顾忌的方针，国内现已施行的大众公司发行优先股的事例实践可以给国企混改中的国有股权界定为优先股供给操作经历。

二、国企混改中运用优先股的打破

作为国资委“四项变革”中混合所有制试点央企的掌门人，我国建筑材料集团有限公司董事长宋志平认为，推广优先股将可以成为进入混合所有制的一个捷径和打破口。一方面可以处理国有股的财物丢失问题，并确保国有股有限取得股息和国有股优先权，另一方面还能进步对民营本钱的吸引力。

推广优先股可以有的三种协作方法思路：一种是在民营企业中参加优先股，国资具有优先权和有限处置财物的权力；另一种在混合所有制企业里，可以将一部分国有股量化成优先股，剩余的再拿出来，和一般股协作；第三种是把整个公司作为国家优先股，交给领导层或者是交给办理层，整个团队来运营可以交给民营企业也可以交给国企自己的办理团队。

关于优先股的推出，各方都一向寄予厚望并加以重视，由于它不仅可以为国资国企供给安稳的分红收益，完结国资国企资源的有用循环使用，有用处理国有企业一股独大的局势，还将优化国资结构、优化产业布局以及商场化鼓励机制，进步企业的竞赛力。

从遍及的认知而言，商业类国企在混改引入战投时，将国有股东所持一般股转化为优先股，可以起到非常活泼的效果，首要体现在：一是有利于完结政企别离。经过混改引战后国有优先股的设置，国有股东保存所有权和收益权，提高民营本钱战投的话语权，利于确保企业的自主运营。二是有利于国有本钱平稳让渡部分权益。经过混改引战后国有优先股的设置，既能确保民营本钱战投保存必定的话语权空间，又可以使得在通常状况下弱化国有本钱“存在感”。三是有利于国有财物保值增值。经过混改引战后商业类国企的国有优先股的设置，优先股股息优先分配的特质决议了其在国有财物保值增值上有更多功效，完结国有本钱运营功率的进一步提高。

三、国企混改中优先股的探究窘境

国企混改深化之后，产权层面的“混”根本完结，但办理上的“混”受限于国资特别特点而开展不顺，怎么更好地发挥非公本钱在办理、运营层面的活泼价值，更大程度激起混改企业的生机，尚在“进行中”。

优先股的提出与落地，是这个问题的一个探究方向，部分国有股权转为优先股，优先共享赢利，但让渡部分办理权力，让非公本钱能享有超越一般股份额的办理和运营权力，从而激起非公本钱活泼性，这是优先股方针提出的背面深意。

但优先股方针探究怎么在实操中落地中，面对一些实践困难：

一是当当地针所答应的探究标准问题。2020年《中共中央国务院关于新时代加速完善社会主义商场经济体系的定见》发布之后，一些省份政府及国资部分发布的国企变革定见中对优先股的论述大多都停留在准则铺开的层面，有些区域相对保存“按兵不动”，有些区域虽鼓舞进行探究，但详细到优先股份额、控制权让渡、收益率设置等关键问题，无法给出详细定见，上报周期绵长且难以决议方案。

二是优先股与相关方针的联接问题。国企变革中优先股与混合所有制变革、现代企业准则、国企职工股权鼓励等方针存在联接联系。优先股适用是否有必要以企业混改为条件？非公本钱是职工持股方案时能否适用优先股？优先股让渡权力怎么行使，与司理层任期制和契约化办理怎么联接？这些问题答案不清晰，也只能是“雷声大雨点小”。

四、开展优先股的合理化建议

立法方面：在法令层面，我国并未对优先股做出清晰规则，甚至于优先股的字眼都没有在法令中呈现过。但从立法精力和法令条文释义看，优先股彻底有其合法存在的空间，需求完善法令法规，为推动优先股创造条件。我国现行法令已为优先股准则预留了空间，但仍需出台相关规则及配套方法，引导优先股商场健康开展。

流转与退出方面：进一步完善优先股的流转和退出机制，树立健全优先股流转商场。与一般股比较，优先股的买卖远没有一般股的买卖活泼。自试点以来，无论是现已发行优先股的企业，仍是仅发布发行预案没有发行优先股的企业，受出资人规划的约束，非揭露发行优先股的买卖功率比揭露发行优先股的买卖功率更低，这就更需求努力进步优先股二级商场的流动性，完善优先股换回与转化准则，为优先股股东树立有用的退出机制。

实践股权建立架构方面：一是清晰特定状况下的表决权康复。当混改后的商业类国企运营不善、效益低下，致使国有优先股股东经济上的优先权益接连受损时，应康复其行使表决权的权力，享有企业所有者的合法责任，正常参加企业运营决议方案。待窘境改变并足额收到分红后，再次转化为优先股。商业类国企混改需求对相关条款进行约好，防止“一混了之”的状况呈现。二是引入优先股条件和股息挑选。关于商场竞赛充沛、国有股东资源不占优势、需求保存恰当国有成分的商业类国企，在优先股股息设置上，可以选用“固定+起浮”方法的确认报答，相关股息率应介于银行同期借款利率和职业均匀出资报答率之间，以确保国有优先股股东的合理收益，一起防止给企业形成过重的分红担负，影响其开展。

五、写在最终

证监会正在活泼推动优先股试点的各项准则预备，相关部委也正活泼合作支撑作业。依照揭露、公平、公平的准则，优先股试点不会存在职业约束，契合条件的企业都可以请求发行优先股。假如真实将优先股较大规划、较大规划地引入国资国企变革，其含义堪比为“二次股改”。

优先股准则怎么在国企混改中心落地施行，还需求有更详尽的方针出台，不然也只能停留在思路探究层面，无法真实应用于本轮国企变革。一起在执行优先股进程中，需求特别重视做好收益权和控制权的平衡，设计好优先股和一般股转化的机制，最好还可以做好与上市方针的匹配等方面。