新方大特钢股吧湖中宝股份有限公司关于与绿城房产签署股权转让及项目开发合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员确保公告内容不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在、精确和完好承当单个及连带责任。

重要内容提示：

买卖内容：公司与绿城房地产集团有限公司签署《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发协作的协议书》、《关于南通新湖置业置业有限公司股权转让及项目开发协作的协议书》（合称“本协议”）:公司同意向绿城房产或其指定方（合称“绿城房产”）转让浙江启智实业有限公司（简称“浙江启智”）100%的股权及相应权力和权益（即直接转让南通启新置业有限公司（简称“南通启新”）、南通启阳建造开发有限公司（简称“南通启阳”）各50%股权及相应权力和权益），付出/投入算计为1,151,318,860元，其间股权转让价款为397,718,860元; 转让南通新湖置业有限公司（简称“南通新湖”）50%股权及相应权力和权益，绿城房产需付出/投入672,397,370元，其间股权转让价款为71,547,370元。

本次买卖未构成相关买卖

本次买卖未构成严重资产重组，不需提交公司股东大会审议

危险提示：如项目状况发生严重晦气改变或买卖对方未如期付出买卖价款，则存在买卖或许撤销的危险。

依据新湖和绿城长时间杰出协作的一致和根底，两边有意向就未来展开加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，两边拟就新湖现在正在开发的启东

一、买卖概述

1、为一起协作开发启东“海上明珠城”项目，本公司向绿城房产转让浙江启智100%的股权及相应权力和权益（即直接转让南通启新、南通启阳各50%股权及相应权力和权益），绿城房产需付出/投入算计为1,151,318,860元，其间股权转让价款为397,718,860元; 转让南通新湖50%股权及相应权力和权益，绿城房产需付出/投入672,397,370元，其间股权转让价款为71,547,370元。

2、本次买卖未构成相关买卖，未构成严重资产重组，不需提交公司股东大会审议。

二、买卖对方介绍

（一）公司董事会已对买卖对方的基本状况及其买卖履约才能进行了必要的尽职查询。

（二）买卖对方基本状况

公司名称：绿城房地产集团有限公司

注册地：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场

注册本钱：1,000,000万元

运营期限：1995年1月6日至长时间

法定代表人：耿忠强

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

运营范围：房地产开发、运营、办理。

绿城房产系绿城我国绿城我国绿城我国

依据中汇会计师事务所（特别一般合伙）出具的《审计报告》（审字（2019）第0855号），到2018年12月31日，绿城房产总资产2568亿元，归属于母公司所有者权益258亿元，2018年全年完结运营收入496亿元，归属于母公司所有者的净赢利17亿元。到2019年9月30日，绿城房产总资产3012亿元，归属于母公司所有者权益355亿元，2019年1-9月完结运营收入173亿元，归属于母公司所有者的净赢利15亿元。

绿城房产及绿城我国

三、方针项目基本状况

（一）方针公司的基本状况

1、浙江启智系本公司全资子公司。注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐大街潘孝娜

浙江启智持有项目公司南通启新、南通启阳各50%股权，除此之外无其他对外出资。

2、南通启新由本公司全资子公司浙江启智和新湖地产集团有限公司（简称“新湖地产”）各持50%股份。注册地：启东市

3、南通启阳由本公司全资子公司浙江启智和新湖地产各持50%股份。注册地：启东市圆陀角旅行休假区圆陀角大路；注册本钱：5,000万元，法定代表人：洪涛；公司类型：有限责任公司；运营范围：房地产开发运营。房子租借服务，房子建筑工程规划服务，室内装饰规划服务，物业办理，土石方工程、建筑装饰装饰工程施工，酒店类企业办理服务。

4、南通新湖系本公司控股子公司。注册地：启东市圆陀角旅行休假区圆陀角大路；注册本钱：5,000万元，法定代表人：杨超；公司类型：有限责任公司；运营范围：房地产开发、出售。房子出租服务，房子工程规划，路途土方工程，室内装饰规划、施工，物业办理，酒店企业办理。

南通启新、南通启阳、南通新湖（合称“方针项目”）别离具有启东555,374平方米（约合833.06亩）、138,810平方米（约合208.21亩）、314,757平方米（约合472.13亩）国有建造用地的土地运用权，兼并作为“海上明珠城”项目一致施行开发。

（二）方针项目财政状况

1、具证券、期货事务资历的天健会计师事务所（特别一般合伙）（简称“天健会计师事务所”）出具了《南通启新置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1792号）：到2020年2月29日，南通启新总资产172,877.70万元，总负债169,304.57万元，所有者权益3,573.14万元。

2、天健会计师事务所出具了《南通启阳建造开发有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1534号）：到2020年2月29日，南通启阳总资产38,262.71万元，总负债33,792.07万元，所有者权益4,470.64万元。

3、天健会计师事务所出具了《南通新湖置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]3035号）：到2020年2月29日，南通新湖总资产205,755.43万元，总负债208,645.95万元，所有者权益-2,890.53万元。

（三）买卖定价状况

归纳考虑方针项意图可比市值、项目展开的资金需求、估计本钱以及报答，两边洽谈确认：

1、浙江启智100%股权及相应权力和权益，绿城房产需付出/投入算计为1,151,318,860元，其间股权转让价款为397,718,860元;

2、南通新湖50%股权及相应权力和权益，绿城房产需付出/投入算计为672,397,370元，其间股权转让价款为71,547,370元。

四、买卖的首要内容

（一）买卖计划

1、绿城房产与本公司就正在开发的启东“海上明珠城”项目展开协作。本公司同意向绿城房产转让：

1）浙江启智100%的股权及相应权力和权益（即直接转让南通启新、南通启阳50%股权及相应权力和权益），绿城房产付出/投入算计为1,151,318,860元，其间股权转让价款为397,718,860元;

2）南通新湖50%股权及相应权力和权益，绿城房产需付出/投入672,397,370元，其间股权转让价款为71,547,370元。

2、本公司、绿城房产依照各自对方针项意图实践持股份额行使股东权力及实行股东责任，同股同权、同享利益、共担危险。

（二）付出组织

1、第一期买卖价款：在本协议签署并收效及无阻碍买卖进行的事项存在后7个工作日内，绿城房产付出买卖价款的50%。

2、第二期买卖价款：在满意方针股权完结交割且第一期买卖价款按约运用等条件后7个工作日内，绿城房产付出买卖价款的剩下50%。

（三）办理结构

1、南通启新董事会由3人组成，其间新湖地产派遣1名董事、绿城房产派遣2名董事，董事长由新湖地产派遣的董事担任；监事2名，由新湖地产、绿城房产各派遣1名。

南通启阳、南通新湖董事会由3人组成，其间新湖地产派遣2名董事、绿城房产派遣1名董事，董事长由新湖地产派遣的董事担任；监事2名，由新湖地产、绿城房产各派遣1名。

2、方针项目各设两名联席总经理，由新湖地产、绿城房产各派遣1名。

（四）赢利分配

方针项目各股东方按各自持股份额分配方针项目运营收益，分管方针项目亏本和危险。

（五）首要违约责任

1、绿城房产未能依照本协议约好及时向本公司/方针公司付出买卖价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的规范向本公司付出逾期违约金。

2、本公司未能按本协议约好及时向绿城房产交割方针股权的，每逾期一天，应按绿城房产已付出买卖价款金额万分之五的规范向绿城房产付出逾期违约金。

（六）协议停止或免除

自本协议签署之日起，当（1）协议收效之日起90日内买卖先决条件未能取得满意或豁免且有关各方未能达到延期约好的；（2）本公司未按约好将绿城房产供给的告贷用于指定用处等景象发生时，一方可经向其他方宣布一份书面通知后停止或免除本协议。

（七）担保事项

到现在，公司对南通启新4亿元融本钱金供给了担保。在浙江启智股权交割后，就南通启新没有偿还的融资余额，由本公司与绿产房产各就其间的50%承当担保责任；如融资方不同意调整担保办法的，则绿产房产就融资余额的50%向本公司供给反担保。

该事项触及对子公司担保在股权交割后转为对外担保，需提交公司股东大会审议（详见公司公告临2020-012号）。

五、买卖意图及对公司的影响

此次买卖系新湖和绿城在地产范畴战略协作的连续。依据新湖和绿城长时间杰出协作的一致和根底，两边有意向就未来展开加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就新湖现在正在开发的启东“海上明珠城”项目展开协作，完结共赢。本次买卖有利于加速公司相关项目开发进度，提高运营功率，优化公司资产负债水平，完结愈加稳健高效优质的展开。

公司本次买卖发生收益6.6亿元，按会计准则的规则，其间4.6亿元计入出资收益，影响上市公司当期赢利，2亿元计入本钱公积，不影响上市公司当期赢利；该数据未考虑终究税费状何况未经审计，敬请出资者留意。

本次买卖不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝

2020年4月27日