超猛！京东安联财险这个保荐项目组火了！整了“阴阳”两套申报文件，一套内核，一套申报……

来历：《创业板审阅动态》2021年第12期 IPO上市号 投行那些事儿

监管组织官宣：

某保荐人项目组私行将经过内核批阅的申报文件大幅删减后向本所报送！内控履行有用性存在严重缺点！

一、受理环节首要存在以下问题：

一是发行保荐书专项授权书中授权的保荐代表人与实践签字的保荐代表人不一致，保荐人未对关于项目的签字保荐代表人是否契合《证券发行上市保荐事务管理方法》第四条的规矩进行阐明与许诺，或未对保荐代表人在审项目景象进行阐明。触及的保荐人包括中信证券、中泰证券、民生证券、兴业证券、华夏证券。

二是请求文件不完全或不完好，包括首发企业未在其他文件中报送《关于财务报表有用期延伸的请求》，发行保荐书未附保荐代表人《专项授权书》，发行人财务报表不完好、短少单个财务报表，征集阐明书短少保荐人总经理声明及签名等。触及的保荐人包括中信建投、国泰君安、东方承销保荐、申万宏源、海通证券、兴业证券。

三是签章不完好，包括保荐人关于公司股东信息发表专项核对陈说短少保荐人法定代表人签名，审计陈说、验资陈说、财物点评陈说短少相关签名和盖章，股东大会决议短少参会董事签名，律师鉴证定见短少签字盖章，独立财务顾问核对定见短少法定代表人等规矩要求人员的签名等。此外，部分发行人的大股东或控股股东为境外组织，财务报表签章不完好，但未就签章不完好的原因进行阐明。触及的保荐人、独立财务顾问包括东莞证券、华福证券、浙商证券、中信建投、中金公司、广发证券、中信证券、国泰君安、 国信证券。

四是其他补正景象，包括用名章代替签名、未出具不影响和搅扰审阅组织审阅的许诺、请求文件不适用状况与实践报送不一致、再融资发行目标相关表述不标准、最近一期审计基准日与请求文件中显现的审计基准日不一致。触及的保荐人、独立财务顾问包括海通证券、财通证券、国信证券、华福证券、长江承销、兴业证券。

一起，咱们重视到部分保荐人在填写受理重视关键时，存在关键全选“是”， 但与实践状况不一致的状况。受理重视关键的填写质量是保荐人、独立财务顾问质量点评的参阅依据，再次提示保荐人及独立财务顾问仔细填写受理重视关键。

二、现场督导状况

2021年12月，本所决议对3家首发项目的保荐人展开问题导向的现场督导。一起，本所完成对2家随机抽取的首发项目现场督导。督导发现2家保荐人存在的执业质量问题首要包括：

一是从原则健全性看，存在未依照《证券发行上市保荐事务管理方法》《证券公司出资银行类事务内部操控指引》等上位规矩及时修订完善投行内部规矩，草稿保存期限、利益冲突防备等规矩与上位规矩不符。

二是从原则履行有用性看，存在尽调日志编制、草稿记载保存、质控进程留痕等未严厉按内部规矩履行的景象，投行三道防地履职不标准。其间，1家保荐人项目组私行将经过内核批阅的申报文件大幅删减后向本所报送，内控履行有用性存在严重缺点。

三是结合详细项目核对把关状况看，未严厉遵守《保荐人尽职查询作业原则》等执业标准要求，存在未充沛重视发行人反常事项，核对作业不到位、核对程序瑕疵等景象。

三、事例解析：进步信息发表的精确性

发行人于2020年7月申报，公司名称为“XX机器人XX股份有限公司”。发行人在招股阐明书中发表其主营事务系向客户供给智能配备体系、共用动力及配备能源供应体系的研制、制作、集成以及规划规划服务，产品及服务首要运用于轿车、农业配备、工程机械等职业。发行人系智能制作全体解决方案供给商，即对工业机器人进行二次运用开发并集成相关工艺设备、制作工艺及软件，经过方案规划、收购、制作、装置调试等，为终端客户供给满意特定出产需求的非标准化、个性化的成套配备体系产品。审阅中重视到发行人公司名称中含有“机器人”字样，要求发行人弥补发表公司名称中包括此字样的原因，是否从事工业机器人本体或其中心零部件的制作。

《创业板初次揭露发行股票注册管理方法（试行）》（以下简称《注册方法》）、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第28号——创业板公司招股阐明书（2020年修订）》（以下简称《招股阐明书原则》）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审阅规矩》均明晰规矩：发行人应当诚笃守信，依法充沛发表出资者作出价值判别和出资决策所必需的信息，所发表信息有必要实在、精确、完好，简明明晰、通俗易懂，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

《招股阐明书原则》第十条规矩：招股阐明书应客观、全面，运用现实描绘性言语，杰出事情本质，不得选择性发表，不得运用市场推广的宣扬用语，发表的内容应明晰、明晰，并结合发行人状况进行详细精确的解说阐明。第四十九条规矩：发行人应明晰、精确、客观地发表主营事务、首要产品或服务的状况。

注册制坚持以信息发表为中心。招股阐明书是注册制下股票发行阶段信息发表的首要载体，是出资者作出价值判别和出资决策的根本依据，是企业发行进程中最中心、最重要的法令文件。《注册方法》等相关规矩均对发行人信息发表提出了明晰要求，对出资者作出价值判别和出资决策所必需的信息，发表有必要实在、精确、完好，简明明晰、通俗易懂，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。招股阐明书的信息发表质量是审阅要点重视的事项。

审阅实践中，部分发行人的招股阐明书中相关信息发表不精确、不客观，存在以夸张本身技能水平和职业方位、蹭热门、编概念、讲故事等方式误导出资者的景象。例如，事务与技能部分所发表的内容与其销售收入结构不匹配，对其传统类的主营事务和首要产品描绘较少，对其他不构成主营事务的新事务或新技能、职业开展前景、发行人的愿景又描绘较多且屡次重复，或许创设一些“巨大上”的概念以进步公司立异形象等。

针对此类景象，审阅中将要点重视发行人是否紧密结合本身特色发表其主营事务、首要产品、中心技能等内容，相关信息发表是否客观、精确，是否存在误导性陈说，并依据状况要求发行人进行相应的修正或弥补，以问询促发表，加强信息发表监管，催促、引导发行人客观实在精确地反映本身事务和技能，进步信息发表质量，以便于出资者可以有用判别发行人的出资价值。

详细到本事例中，发行人公司名称中尽管包括“机器人”字样，但现在并未从事机器人本体或中心零部件的制作，出产进程中所需的工业机器人本体等工艺设备系向上游收购。审阅中要点重视发行人的公司名称是否与主营事务构成及运营状况相匹配，是否存在使用公司名称蹭热门，误导出资者的景象。审阅中要求发行人依照《招股阐明书原则》的相关规矩，明晰、精确、客观地发表其主营事务和首要产品状况，并结合本身状况就是否从事工业机器人本体或其中心零部件制作，公司名称中包括“机器人”字样的原因等事项进行详细精确的解说阐明，以确保相关信息发表的精确性。

发行人在审阅问询回复中发表：公司建立之初的公司名称中并不包括“机器人”字样，跟着公司事务开展，逐步形成了智能配备体系规划、制作及集成等事务并向上游规划服务延伸，未来期望实现将机器人技能运用到全体智能配备体系，且公司一直在从事与机器人相关的研制，在研项目中包括了与机器人本体制作相关的研制。因为工业机器人是智能制作的首要载体，发行人结合公司开展愿景，在公司名称中增加了“机器人”字样。发行人现在未从事机器人本体或中心零部件制作，所在细分范畴为中游工业机器人体系集成，即发行人依据下流客户的需求，向上游收购工业机器人本体等工艺设备，进行方案规划、出产、装置调试，最终交付给下流客户一套完好的机器人集成运用体系产品。

经审阅问询后，发行人在招股阐明书明显方位针对主营事务和首要产品作出严重事项提示：“发行人归于工业机器人职业中的工业机器人体系集成，现在未从事机器人本体或中心零部件的制作事务”，提示出资者需特别重视该重要事项，并在招股阐明书“第六节 事务与技能”部分对相关内容进行弥补发表。