雅戈尔回购公告，2022年雅戈尔股份发布公建设银行网告

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-025

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法律责任。

重要内容提示：

回购刊出的原因：1名鼓励目标与公司免除劳作联系，已不契合股权鼓励方案中有关鼓励目标的规则，公司对已颁发但没有免除限售的限制性股票进行回购刊出。

本次刊出股份的有关状况

一、本次限制性股票回购刊出的抉择方案与信息宣布

1、2021年3月12日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议经过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》等方案，公司独立董事就本次鼓励方案宣布了赞同的独立定见，监事会宣布了赞同的核对定见，律师出具相应法律定见书。独立董事宋向前先生作为搜集人就公司2021年第一次暂时股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向公司整体股东搜集投票权。公司于2021年3月13日宣布了《第十届董事会第十一次会议抉择公告》（公告编号：临2021-014）、《第十届监事会第五次会议抉择公告》（公告编号：临2021-015）、《关于独立董事揭露搜集投票权的公告》（公告编号：临2021-018）。

2、2021年3月15日，公司对鼓励目标名单进行了公示，公示时刻为自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期间，公司监事会未收到任何贰言。公司监事会对限制性股票鼓励方案颁发鼓励目标名单进行了核对，并于2021年3月25日举行第十届监事会第六次会议审议经过了《关于公司2021年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单的核对定见及公示状况的方案》。公司于2021年3月26日宣布了《第十届监事会第六次会议抉择公告》（公告编号：临2021-020）。

3、2021年4月9日，公司2021年第一次暂时股东大会审议经过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法>的方案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司限制性股票鼓励方案相关事项的方案》，并对内情信息知情人在公司限制性股票鼓励方案草案公告前6个月内生意公司股票的状况进行自查，未发现相关内情信息知情人存在使用与本次鼓励方案相关的内情信息进行股票生意的行为。公司于2021年4月10日宣布了《2021年第一次暂时股东大会抉择公告》（公告编号：临2021-023）、《关于2021年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查报告》（公告编号：临2021-024）。

4、2021年5月6日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议经过《关于调整2021年限制性股票鼓励方案颁发鼓励目标名单及颁发数量的方案》和《关于向鼓励目标颁发限制性股票的方案》。公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见，公司监事会对调整后的鼓励目标名单再次进行了核实并宣布了清晰赞同的定见，律师出具相应法律定见书，详见公司于2021年5月7日宣布的《第十届董事会第十四次会议抉择公告》（公告编号：临2021-035）、《第十届监事会第九次会议抉择公告》（公告编号：临2021-036）。

5、2021年6月7日，公司在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结限制性股票鼓励方案的股份挂号手续，以5.00元/股的价格向758名鼓励目标颁发挂号限制性股票12,631.40万股，详见公司于2021年6月9日宣布的《2021年限制性股票鼓励方案颁发成果公告》（公告编号：临2021-046）。

6、2022年3月16日，公司举行第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》，独立董事对此宣布了赞同的独立定见，律师出具相应法律定见书，详见公司于2022年3月17日宣布的《第十届董事会第十九次会议抉择公告》（公告编号：临2022-004）、《第十届监事会第十三次会议抉择公告》（公告编号：临2022-005）。

7、公司已依据法律规则就本次股份回购刊出事项实行告诉债权人程序，详细详见公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（sse）宣布的《关于回购刊出部分限制性股票告诉债权人的公告》（公告编号：2022-008）。自2022年3月17日起45天内，公司未接到相关债权人要求提早清偿或供给担保的状况。

二、本次限制性股票回购刊出状况

（一）本次回购刊出限制性股票的原因及依据

鉴于1名鼓励目标与公司免除劳作联系，已不契合股权鼓励方案中有关鼓励目标的规则，依据《上市公司股权鼓励管理办法》《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案》的规则及公司2021年第一次暂时股东大会授权，董事会决议对其已获授但没有免除限售的100,000股限制性股票进行回购刊出。

（二）本次回购刊出的相关人员、数量

本次回购刊出限制性股票触及鼓励目标1人，算计拟回购刊出限制性股票100,000股；本次回购刊出完结后，剩下股权鼓励限制性股票为126,214,000股，均为公司2021年限制性股票鼓励方案所颁发的限制性股票。

（三）回购刊出组织

公司已在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883539489）,并已向中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司请求处理对上述1名鼓励目标已获授但没有免除限售的100,000股限制性股票的回购过户手续。估计本次限制性股票于2022年5月13日完结刊出，公司后续将依法处理相关工商改变挂号手续。

三、回购刊出限制性股票后公司股份结构变化状况

公司本次回购刊出限制性股票后，公司股本结构变化状况如下：

四、阐明及许诺

公司董事会阐明：本次回购刊出限制性股票事项触及的抉择方案程序、信息宣布契合法律法规、《上市公司股权鼓励管理办法》，以及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案》的有关规则，不存在危害鼓励目标合法权益及债权人利益的景象。

公司许诺：已核实并确保本次回购刊出限制性股票触及的目标、股份数量、刊出日期等信息实在、精确、完好，已充沛奉告相关鼓励目标本次回购刊出事宜，且相关鼓励目标未就回购刊出事宜表明贰言。如因本次回购刊出与有关鼓励目标发生纠纷，公司将自行承当由此发生的相关法律责任。

五、法律定见书结论性定见

公司就本次回购刊出部分限制性股票已获得必要的同意和授权；本次回购刊出部分限制性股票的回购数量、价格及已实行的程序，契合《上市公司股权鼓励管理办法》和《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案》等相关文件的规则；公司本次回购刊出部分限制性股票事宜需要依照《上市公司股权鼓励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规则进行信息宣布，依照《公司法》及相关规则处理回购刊出股份公告手续、减资的工商改变挂号手续，并向中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理已颁发限制性股票刊出相关手续。

六、上网公告附件

律师事务所出具的法律定见书。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二二二年五月十一日