消息：上交所发布科创板文章获奖感言上市公司重组审核规则标的资产应符合科创板定位且盈亏与减持挂钩

11月29日晚间，上交所官发表，为了标准上交所科创板上市公司严重财物重组的审阅作业，维护投资者合法权益，提高科创公司质量，依据《关于在上海证券买卖所建立科创板并试点注册制的施行定见》《科创板上市公司继续监管方法》《科创板上市公司严重财物重组特别规则》等有关规则，上交所拟定了《上海证券买卖所科创板上市公司严重财物重组审阅规矩》，经中国证监会赞同，现予以发布，并自发布之日起施行。

《证券日报》记者注意到，依据新规，科创公司施行严重财物重组或许发行股份购买财物的，标的财物应当契合科创板定位，所属职业应当与科创公司处于同职业或许上下游，且与科创公司主运营务具有协同效应。

上交所对科创公司发行股份购买财物或许重组上市的请求文件进行审阅。审阅经过的，将审阅定见、请求文件及相关审阅材料报送中国证监会实行注册程序;审阅不经过的，作出停止审阅的抉择;对科创公司不触及股份发行的重组上市请求，上交所作出赞同重组或停止审阅的抉择。

新规显现，科创公司施行重组上市的，标的财物对应的运营实体应当是契合《科创板初次揭露发行股票注册办理方法》(简称《注册办理方法》)规则的相应发行条件的股份有限公司或许有限责任公司，并契合下列条件之一：1.最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;2.最近一年运营收入不低于3亿元，且最近3年运营活动发生的现金流量净额累计不低于1亿元。

上交所着重，科创公司应当诚笃守信，依法发表投资者作出价值判别和投资决策所必需的信息，至少包含下列事项：1.标的财物与科创公司主运营务的协同效应;2.买卖方案的合规性、买卖施行的必要性、买卖组织的合理性、买卖价格的公允性、成绩许诺和补偿的可完成性;3.标的财物的运营形式、职业特征、财务状况;4.本次买卖、标的财物的潜在危险。

从信息发表具体要求而言，依据新规，科创公司应当充沛发表标的财物是否契合科创板定位，与科创公司主运营务是否具有协同效应。协同效应是指科创公司因本次买卖而发生的超出单项财物收益的超量利益，包含下列一项或许多项景象：添加定价权、降低成本、获取主运营务所需的关键技术、研制人员、加快产品迭代、产品或许服务能够进入新的商场、取得税收优惠、其他有利于主运营务开展的积极影响。一起，科创公司应当充沛发表本次买卖的必要性，至少包含是否具有清晰可行的开展战略，是否存在不妥市值办理行为，科创公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员在本次买卖发表前后是否存在股份减持景象或许大比例减持方案，本次买卖是否具有商业本质，是否存在利益输送的景象，是否违背国家相关产业政策。此外，科创公司应当充沛发表本次买卖财物定价的合理性，本次买卖中与成绩许诺相关的信息等事宜。

就审阅流程而言，上交所科创板发行上市审阅组织会同科创板公司监管部门(简称：重组审阅组织)，依照规则对请求文件进行联合审阅，出具审阅陈述;触及重组上市的，重组审阅组织经审阅提出开始审阅定见后，提交科创板股票上市委员会审议，提出审议定见。上交所结合重组审阅组织审阅陈述或许上市委员会审议定见，出具赞同发行股份购买财物或许重组上市的审阅定见，或许作出停止审阅的抉择。

就审阅时效而言，科创公司施行发行股份购买财物或许重组上市的，应托付独立财务顾问在股东大会作出严重财物重组抉择后3个买卖日内报送请求文件。上交所收到请求文件后5个买卖日内，对文件进行核对，作出是否受理的抉择。科创公司请求发行股份购买财物的，上交所重组审阅组织自受理请求文件之日起10个买卖日内，向科创公司、买卖对方、独立财务顾问、证券服务组织提出首轮审阅问询;科创公司请求重组上市的，重组审阅组织自受理请求文件之日起20个买卖日内，提出首轮审阅问询。科创公司请求发行股份购买财物的，上交所自受理请求文件之日起4、5日内出具赞同发行股份购买财物的审阅定见或许作出停止审阅的抉择;请求重组上市的，自受理请求文件之日起3个月内出具赞同重组上市的审阅定见或许作出赞同、停止的抉择。科创公司请求发行股份购买财物的，回复审阅问询的时刻总计不得超越1个月;请求重组上市的，回复审阅问询的时刻总计不得超越3个月，难以在前款规则的时限内回复的，能够请求延期一次，时刻不得超越1个月。

需求阐明的是，科创公司发行股份购买财物，不构成严重财物重组，且契合下列景象之一的，请求文件受理后，上交所重组审阅组织经审阅，不再进行审阅问询，直接出具审阅陈述：最近12个月内累计买卖金额不超越5亿元;最近12个月内累计发行的股份不超越本次买卖前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计买卖金额不超越10亿元。不过，存在下列景象之一的不得适用前条规则：一起征集配套资金用于付出本次买卖现金对价，或许征集配套资金金额超越5000万元;科创公司或许其控股股东、实践操控人最近12个月内遭到中国证监会行政处罚或许上交所揭露斥责，或许存在其他严重失期行为;独立财务顾问、证券服务组织或许其相关人员最近12个月内遭到中国证监会行政处罚或许上交所纪律处分。

此外，上述科创板重组新规还关于买卖所出具审阅陈述或许上市委员会审议、向证监会报送审阅定见、审阅间断与停止、会后事项、审阅相关事项、继续督导、自律监管等事宜进行了规则和细化。(记者 张歆)