上海机场191亿关联收购过会嵘创信投国泰君安建功 股价跌4.84%

北京4月11日讯中国证监会上市公司并购重组审阅委员会2022年第5次会议于4月8日上午举行，审阅成果显现，上海国际机场股份有限公司发行股份购买财物获有条件经过。审阅定见要求上海机场弥补阐明标的财物生产经营受上海近期疫情的影响状况，并请独立财务顾问核对并发表清晰定见。

上海机场今天股价跌落，到收盘，该股报47.99元，跌幅4.84%。

依据上海机场2022年3月23日发表的《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书》，上市公司拟经过发行股份的方法购买上海机场有限公司持有的上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关财物。本次买卖完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的财物。

本次发行股份购买财物的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议抉择公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%。

依据上市公司与买卖对方签署的《发行股份购买财物协议》及其弥补协议，标的财物虹桥公司100%股权终究确认买卖作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权终究确认买卖作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的终究确认买卖作价为149,749.17万元，上述标的财物算计买卖作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。其间，虹桥公司100%股权评价增值率为91.52%，物流公司100%股权评价增值率为269.97%，浦东第四跑道评价增值率为269.97%，标的财物算计评价增值率为99.71%。发行股份购买财物的发行目标为机场集团。

本次买卖中，为进步本次买卖整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票征集配套资金。本次征集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议抉择公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%。

本次征集配套资金规划估计不超越500,000.00万元，依据本次征集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超越127,583,567股。本次征集配套资金拟发行的股份数量不超越本次重组前公司总股本的30%，征集配套资金总额不超越本次买卖拟以发行股份购买财物买卖价格的100%，终究发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次征集配套资金在扣除发行费用并付出相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、才智物流园区归纳提高项目、付出本次买卖相关费用及弥补上市公司和标的公司流动资金。

本次买卖对方机场集团为上市公司控股股东，本次买卖构成相关买卖。本次买卖到达《重组管理办法》规则的严重财物重组规范，构成严重财物重组。本次买卖前后上市公司控股股东均为机场集团，实践操控人均为上海市国资委，不构成重组上市。

到报告书签署日，上市公司总股本为192,695.84万股。本次买卖上市公司拟发行43,393.93万股购买标的财物，拟发行不超越12,758.36万股用于征集配套资金。本次买卖完成后，上市公司总股本为236,089.78万股；本次买卖完成后，上市公司总股本为248,848.13万股。

机场集团向上海机场就盈余猜测财物在许诺期间内完成的净利润许诺如下：物流板块财物在2022年度、2023年度以及2024年度完成的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将别离不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块财物在2022年度、2023年度以及2024年度完成的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将别离不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。

2019年、2020年和2021年1-9月，虹桥公司完成经营收入别离为313,751.99万元、217,973.91万元和201,523.21万元，完成净利润别离为51,545.81万元、-21,464.86万元和3,356.45万元，完成扣除非经常性损益后的净利润别离为51,661.71万元、-24,103.07万元和3,021.39万元。

2019年、2020年和2021年1-9月，物流公司完成经营收入别离为161,531.45万元、163,697.53万元和133,350.99万元，完成净利润别离为59,907.87万元、56,722.29万元和36,446.29万元，完成归属于母公司所有者的净利润别离为23,780.71万元、22,635.21万元和14,930.49万元。

上市公司已延聘国泰君安担任本次买卖的独立财务顾问，财务顾问主办人为王佳颖、沈一冲，财务顾问协办人为宋旖旎、孟庆嵩、于江同。

上海机场日前发表的2021年度成绩快报公告显现，2021年，该公司完成经营收入372,779.73万元，同比下降13.38%；完成归属于上市公司股东的净利润-171,137.80万元，上年同期为-126,665.14万元；完成归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-171,851.39万元，上年同期为-138,191.96万元。