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中国经济北京9月16日讯昨日晚间，祥源文明(600576.SH)公告称，中国证监会并购重组委昨日举行2022年第14次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项进行了审理。依据会议审理成果，公司本次重组事项获得无条件经过。

2022年9月10日，祥源文明披露了发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)(修订稿)。公司本次买卖由发行股份购买财物和征集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方法购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅行100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟选用询价方法向不超越35名特定投资者非公开发行股票征集配套资金不超越30,000万元，在扣除发行费用后拟用于弥补上市公司的流动资金。

本次买卖中，发行股份购买财物不以征集配套资金的施行为条件，但征集配套资金以发行股份购买财物的施行为条件，征集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买财物的施行。

公告显现，中信证券股份有限公司为祥源文明发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖的独立财务顾问，主办人为于梦尧、曲思瀚、屈耀辉。

本次发行股份购买财物的买卖对方为祥源旅开，祥源旅开的控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司直接控股股东。因而，本次发行股份购买财物构成相关买卖。

依据标的公司最近一年经审计的财物总额、财物净额及经营收入以及本次买卖金额状况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次买卖构成《重组管理办法》规则的严重财物重组。本次买卖前后，上市公司的实践操控人均为俞发源，不会导致上市公司操控权改变。本次买卖前三十六个月内，上市公司的实践操控人未产生改变。因而，本次买卖不构成《重组管理办法》第十三条规则的重组上市景象。

本次买卖中，标的财物的买卖价格以契合《证券法》相关规则的评价组织出具的评价陈述的评价成果为准。依据中联评价出具的《标的财物评价陈述》，以2022年4月30日为评价基准日，本次买卖标的公司100%权益汇总的评价值为164,405.46万元，依据相关标的财物的收买份额核算，本次买卖标的财物的算计评价值为163,181.56万元。经买卖两边洽谈一致，承认本次发行股份购买财物的买卖价格为163,181.56万元。

祥源文明本次发行股份购买财物的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议抉择公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个买卖日股票买卖均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格现已上市公司股东大会同意。在本次发行的定价基准日至股份发行完结日期间，上市公司如产生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

祥源文明本次征集配套资金采纳询价发行方法，征集配套资金发行股份的定价基准日为本次征集配套资金发行股份的发行期首日，征集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个买卖日祥源文明股票买卖均价的80%。终究发行价格将由上市公司董事会及其授权人士依据股东大会授权，在上市公司获得中国证监会关于本次征集配套资金发行的核准批复后，依照相关法令、法规和规范性文件的规则及发行竞价状况，以竞价方法遵循价格优先等准则与本次征集配套资金的主承销商洽谈确认。

2022年8月23日，祥源文明举行第八届董事会第八次会议，审议经过了关于调整公司发行股份购买财物暨相关买卖计划、对本次买卖弥补有关审计、审理、评价陈述等计划，对本次买卖计划的买卖价格、发行数量、锁定时、成绩许诺与补偿组织、征集配套资金进行了调整。

其间标的财物买卖价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元；发行数量由此前的418,121,314股调整为394,158,357股；买卖对方锁定时组织由此前自新增股份上市之日起36个月内不转让调整为自新增股份上市之日起60个月内不转让；配套征集资金金额由此前不超越40,000万元调整至不超越30,000万元。本次买卖的买卖目标、标的财物规模、发行价格均未产生变化。

祥源文明称，本次重组拟向上市公司注入优质财物，有利于增强上市公司的持续发展才能和归纳竞争力。