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一份远至东加勒比最高法院商业法庭的判定书，在国内金融职业和律师职业中掀起了一阵言论漩涡。与此同时，该判定书中触及的宗族信赖，亦被置于风口浪尖。

2017年8月，鲁南制药集团股份有限公司(以下简称“鲁南制药”)创始人赵志全独生女儿赵龙向东加勒比最高法院提申述讼。历时4年，关于鲁南制药25.7%的股份究竟归谁一切的问题，东加勒比最高法院总算在2021年7月20日判定赵龙胜诉。

该份判定曝光了国内一线闻名律所金杜律师事务所的合伙人王建平牵涉鲁南制药股权代持，以及与两个宗族信赖的胶葛之中。

针对此，7月28日，赵龙在承受经济观察报记者采访时回复表明：“暂时没时刻，主张通读判定。”

7月29日，另一位金杜律师事务所的合伙人向记者证明，现在金杜律师事务所官方暂未对王建平与鲁南制药作业发声。

上述另一位金杜律师事务所的合伙人向记者供给了一份显现为王建平所写的《关于鲁南制药集团股份有限公司外资股的前史演化、海外信赖和办理权之争的阐明》(以下简称《阐明》)，其间对鲁南制药境外股权重组与海外信赖的建立等布景做了阐明，并对赵志全逝世前将海外股权问题的实在处置目的做出了置疑。

香港一家服务离案信赖的财富办理机构人士向记者剖析表明，由于境外信赖跟国内信赖适用不同的法令体系，境外信赖首要要注意的便是法令危险。该作业作为信赖受托方也做到了托付人的建立信赖的志愿。问题呈现在第三方代持协议上。

一位长时刻从事金融案子的律师向记者剖析，股权代持行为依据本身特点，必然会晤对危险。首要，股权代持行为假如不存在其他违法目的的状况下，是合法的。托付人有权依据本身合法持有的产业性权力，托付受托人持有自己的产业。因此，在施行股权代持的进程中，一定要合理的规划好知情人规模、相关文书的保存等作业，在保密性与安全性之间做好平衡。

“股权代持”埋危险

鲁南制药与王建平的纠葛背面事由，要追溯至20世纪90年代。

东加勒比最高法院判定书中，详细发表其间进程：

鲁南制药的前身始创于1968年，是郯南劳作大学校办工厂——郯南制药厂。其时，郯南制药厂设备陈旧，技术落后，运营困难，全赖赵志全承包运营药厂后才妙手回春，日渐起色。在赵志全的运营办理下，药厂逐步强大，并在1994年改制为鲁南制药股份有限公司。2006年，鲁南制药又更名为现在的鲁南制药集团股份有限公司。

20世纪90年代，我国向有外国出资者的国内企业供给税收优惠政策。鲁南制药为了享有中外合资企业的税收优惠，找到其时烟台华联开展集团股份有限公司(以下简称“烟台开展公司”)在境外的全资子公司鲁信(美国)有限公司(SITICAMERICAINC。，以下简称“鲁信公司”)合资，鲁信公司持股鲁南制药25.7%，使得鲁南制药成为能够享用税收优惠的中外合资企业。

2000年，鲁南制药与烟台开展公司呈现运营分期，两边终究达成协议，鲁信公司将持有的鲁南制药25.7%的股权卖给凯伦美国公司(KunlunUS)。凯伦美国公司是由鲁南制药的托付律师王建平及其妻子魏某在美国建立的公司。

2001年3月15日，鲁南制药和凯伦美国公司签定《股权代持协议》，约好由鲁南制药供给资金，托付凯伦美国公司以凯伦美国公司的名义购买鲁信公司持有的25.7%的鲁南制药股权；凯伦美国公司应依据鲁南制药的指示代其行使股东权力；鲁南制药有权以凯伦美国公司的名义处置代持股权并有权随时中止代持协议；鲁南制药每年应向凯伦美国公司付出8万元人民币的服务费。

且《股权代持协议》明确指出，两边有职责对本协议内容肯定保密。对不实行保密职责构成的丢失负补偿职责。

随后在2001年4月2日，凯伦美国公司与鲁信公司签定了《股权转让协议》，以7560万元人民币(约1200万美元)的价格购得2100万股鲁南制药股份，并取得政府同意。与此同时，凯伦美国公司与鲁南制药别离出资新设了鲁南贝特制药有限公司(“贝特公司”)与鲁南厚普制药有限公司(“厚普公司”)。

这以后，凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权经过新设BVI公司、信赖等方法进行了数次调整。到2011年7月19日，股权结构为：赵志全持有凯伦BVI公司100%股权，凯伦BVI公司持有安德森公司100%股权，安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权，并别离持有厚普公司、贝特公司、鲁南新年代生物技术有限公司(生物技术公司)与鲁南新年代医药有限公司(新年代医药公司)25%的股权。

2011年7月，魏某(王建平的妻子，安德森公司的仅有董事)宣告建立“赵氏信赖”。该信赖是可吊销信赖(即托付人保留了吊销权的信赖)。信赖由凯伦BVI公司作为托付人与获益人，并由安德森公司担任受托人。信赖产业是安德森公司持有的前述5家公司的股权。信赖建立当日，安德森公司持有的股权被搬运至魏某名下。

2014年11月赵志全逝世。赵志全逝世前不久，曾两次致函指示魏某将他持有的安德森的股权及该公司名下产业全部转给生于1984年的独生女赵龙。

2014年11月8日，赵志全将安德森的股权转让给自己的女儿赵龙，并经魏某签字。又在当月14日(也便是赵志全逝世的当天)，赵志全再次指示魏某，表明自己授权女儿行使“赵氏信赖”下的一切权力。

就此，上述显现署名为王建平的《阐明》也写明，“大约在2014年11月下旬(详细日期我记不清楚了)，赵志全的女儿赵龙到北京我的办公室，带给了我一封信，收信人是魏新民，是有赵志全签字的《关于吊销信赖和处理信赖产业过户的告诉》，日期为2014年11月9日，详细内容是指示魏新民依照2011年7月19日的《信赖协议》的约好，在收到本告诉后，将安德森公司的股权过户给他的女儿赵龙。”

狸猫换太子？

或许，在赵志全看来，他已竭尽所能为独生女赵龙铺好了后路，可是，让人意想不到的转机，才刚刚开端。

为何魏某与王建平接到赵志全将安德森公司股权过户给其女儿赵龙的书面指示后，却迟迟未将安德森公司的股权过户给赵龙？

东加勒比最高法院判定书对后边产生的事项如下发表：

2015年8月，魏某向新建立的、并由王建平、王步强、张贵民担任董事的嘉德价值出资公司(JadeValueInvest-mentLtd，“嘉德公司”，持有安德森公司90%股权)与中智出资控股公司(ZhongzhiInvestmentHoldingLtd，“中智公司”，持有安德森公司10%股权)搬运安德森公司的股份。

但赵龙对此并不知晓。

这以后于2016年，王建平又新设恒德公司(HengdeCo(PTC)Ltd)，担任仅有股东和董事；其妻魏某建立“菩提树信赖”(BanyanTreeTrust)，指定恒德公司为受托人办理嘉德公司持有的安德森公司的90%股权，而原始获益人是赵龙与王建平的女儿。王建平作为信赖保护人有权添加或移除获益人。

直到2017年2月，赵龙与王建平会晤时才知道“菩提树信赖”的存在。

王建平想让赵龙签署相关文件以保证赵龙逝世后，其女儿能够继受信赖利益，但赵龙拒绝了。同年2月末，赵龙问询王建平嘉德公司与安德森公司之间的相关，王建平回复，嘉德公司持有安德森公司90%的股权，别的10%由中智公司持有。

赵龙得知回复后表明，王建平现已失去了自己的信赖，要与他对簿公堂。

随后，王建平提出其辞去菩提树信赖保护人的职务，聘任赵龙母亲作为信赖保护人。第二天，王建平女儿也签发抛弃声明，抛弃其在菩提树信赖的获益权。

2017年3月8日，赵龙想招集股东大会，可是魏某向鲁南制药发表声明奉告赵龙及其母亲均不是安德森公司的股东。第二天，鲁南制药的另一名外部律师向赵龙出示了2001年的《代持协议》，赵龙这才得知此份协议的存在。

接下来，鲁南制药现任办理团队致函魏某，要求其中止信赖运作。这以后，鲁南制药还在2019年12月5日向山东省临沂市中级人民法院申述安德森公司，恳求法院将安德森公司代持的股份还给鲁南制药。2020年4月3日，临沂市中级人民法院作出判定，确定代持协议免除。

2017年7月20日，恒德公司与安德森公司提申述讼，要求法院就菩提树信赖的处理作出裁判。2017年8月21日，赵龙与凯伦BVI公司也向法院提申述讼。法院决议两案兼并审理。庭审原定于2019年4月，但由于疫情原因，推迟到了2021年的3月。

到东加勒比最高法院判定作出之日，原由安德森持有的鲁南制药、新年代医药公司以及生物技术公司的股份由张贵民新设的两家香港公司贝普科技有限公司和博见出本钱有限公司持有。据企信宝数据，张贵民为现在鲁南制药法定代表人。

关于王建平妻子魏某为何建立“菩提树信赖”，上述显现署名为王建平的《阐明》中表明，在他没有清楚赵志全真实目的之前，魏某作为一个美国公民，她承受的依照美国政府关于美国公民海外产业申报的有关规则申报产业的压力越来越大。因此，系出于新建立信赖后，魏某与安德森公司股权完全脱离了法令联系，因此不再有向美国政府申报这笔产业的职责等要素考虑。

宗族信赖危险警钟

这一由东加勒比最高法院判定的事例，引起了国内金融界和法令界人士关于公司管理与宗族信赖乱象的较大重视。

新财道成都宗族办公室负责人游园在承受记者采访时表明，现在真实需求重视的是，尽管东加勒比最高法院判定赵龙胜诉，但最终该判定在我国履行时会怎么处置依然存在不确定性，由于海外的判定也需求国内当地的法院合作等。尽管当下有世界司法规则：海外的判定，在国内履行和合作是有规则的。可是国内的法院是否认可海外判定的成果还存在疑虑。

关于上述股权代持行为之所以引发胶葛，上述长时刻从事金融案子的律师剖析以为，首要是由以下要素一起效果的成果：榜首，时刻跨度长，知情人员少。当事人简单使用信息不对称，施行财物搬运等行为；第二，交易进程杂乱，很难快速、清楚地复原作业的原貌；第三，股权代持联系方面，两边存在严峻的专业才能不对等。

他以为，专业才能的巨大距离叠加上律师个人的道德危险，简单超出一般人对危险的认知和操控规模。

上述事例，也引起了国内高净值客户关于宗族信赖危险的重视。

游园表明，该作业中心其实现已逾越了宗族信赖的领域，这应该归于公司管理的问题。由于从一开端，鲁南制药的公司管理就呈现了问题。多年曩昔后，当事人赵志全逝世，而且在其逝世之前宗族遗产问题也很含糊，留下了许多妨碍和疑虑。该作业最大的中心便是作业本源仍是归于企业管理和宗族传承，在这两方面没有做好规划，或许没有提早对其产业做一个及早的专业规划，以至于构成现在的局势。

关于高净值客户的财富传承，游园主张，榜首，具有海外财物的企业家，关于企业管理是极其重要的，而且要找专业人士提早规划，而且依据企业的开展、年代的变迁、以及获益人的状况，去做动态的调整；第二，由于一个企业继续的时刻很长，关于托付人、获益人，在规划宗族信赖等财富传承计划时是否考虑需求引入监督管理的机制；第三，包含绝大部分我国的企业主，在做触及海外财物诉讼胶葛时，假如挑选的是海外以英语为首要言语的国家，由于国内外法令结构等不同，简单构成后期履行时十分被迫。但假如在服务协议或许服务合同傍边挑选香港等能够承受中文为作业言语的当地，会更好一些。