中石油股价(002086股票)

近来，深圳证券生意所发布关于对水羊集团股份有限公司的重视函(创业板重视函〔2022〕第307号)。2022年7月17日，水羊集团股份有限公司(简称“水羊股份”，300740.SZ)发布关于购买股权的公告。

公司的全资子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED于近来与Kazokou SAS及Orsay 53 SAS等主体签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，拟以4450万欧元购买Kazokou SAS及Orsay 53 SAS算计持有的EviDenS de Beauté SAS(简称“标的公司”)90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年头已宣派但未付出的股利构成的债务，本次生意金额算计4950万欧元(以2022年7月15日我国人民银行发布的人民币汇率中心价折算，约折合人民币约33473.39万元)。本次生意完结后，标的公司将归入公司兼并报表规模。本次生意事项现已公司于2022年7月15日举行的第二届董事会2022年第2次暂时会议审议通过。

本次生意事宜需要实行我国境外出资相关主管部门的存案或挂号。本次生意事项不构成相关生意，不构成《上市公司严重资产重组办理办法》规矩的上市公司严重资产重组。根据《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》、《公司章程》等相关规矩，本次生意事项在董事会的审议权限规模内，无需提交股东大会审议。

标的首要财务数据如下：

根据出资方与生意对手方签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，拟以4450万欧元购买标的公司90.05%股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年头已宣派但未付出的股利构成的债务。标的公司的本次估值选用商场法为主，并辅以未来现金流折现法，通过生意各方协商一致确认。

据每日经济新闻报道，根据生意对价4450万欧元对应90.05%的股权核算，标的公司100%股权的定价为4941.70万欧元，以其到5月末的净资产346.55万欧元核算，溢价约13倍，归于较高水平。

资料显现，标的公司旗下具有化妆品品牌EviDenS de Beauté，品牌创立于2007年，是结合了日法美肤工艺的高端护肤品牌，是专为灵敏肌研制的抗衰品牌，出售区域包含美国、法国、英国、日本、韩国、泰国等超越30个协作国家或区域，且已入驻全球巴黎老佛爷百货、绮丽酒店以及Tsum(莫斯科中心百货)、King Power(泰国皇权)、Harrods(英国哈洛德百货)、我国SKP很多尖端商场，全球终端零售额超越5亿人民币。

深圳证券生意所指出，2022年7月17日，水羊股份宣布《关于购买股权的公告》显现，公司的全资子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJHLIMITED近来与Kazokou SAS及Orsay 53 SAS等主体签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，拟以4450万欧元购买Kazokou SAS及Orsay 53S AS算计持有的EviDenS de Beauté SAS(以下简称“标的公司”)90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年头已宣派但未付出的股利构成的债务，本次生意金额算计4950万欧元。

公告显现，标的公司主运营务为化妆品的研制、出产、出售，2021年度、2022年1-5月完结运营收入分别为1972.65万欧元、831.36万欧元，完结净利润分别为549.23万欧元、179.96万欧元；2021年底、2022年5月31日总资产分别为1450.18万欧元、1271.18万欧元，净资产分别为622.39万欧元、346.55万欧元。本次生意估值选用商场法为主，并辅以未来现金流折现法，通过生意各方协商一致确认。

(1)请弥补宣布标的公司首要产品的类型、详细用处、研制状况，近一年又一期各类型首要产品出售额、本钱及费用变化状况等，阐明标的公司首要产品近一年又一期毛利率及其变化状况，近一年又一期总资产及净资产均呈现下滑的原因及合理性，与同职业可比公司是否存在差异。

(2)请弥补宣布本次估值参数选取的办法及根据、详细评价测算进程，并结合标的公司运营状况以及在技能、人员、经历、商场等方面的详细优势及中心竞争力、可比公司或可比估值状况等阐明本次生意采纳前述估值办法的原因及合理性、评价增值率较高的原因、生意作价是否公允，并请充沛提示评价增值较高的危险。请评价组织宣布核对定见。

以下为原文：

关于对水羊集团股份有限公司的重视函

创业板重视函〔2022〕第307号

水羊集团股份有限公司董事会：

2022年7月17日，你公司宣布《关于购买股权的公告》显现，公司的全资子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJHLIMITED(以下合称“出资方”)近来与Kazokou SAS及Orsay 53 SAS等主体签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，拟以4450万欧元购买Kazokou SAS及Orsay 53S AS算计持有的EviDenS de Beauté SAS(以下简称“标的公司”)90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年头已宣派但未付出的股利构成的债务，本次生意金额算计4950万欧元。我部对此表明重视，请你公司核实并阐明以下事项：

1.公告显现，标的公司主运营务为化妆品的研制、出产、出售，2021年度、2022年1-5月完结运营收入分别为1972.65万欧元、831.36万欧元，完结净利润分别为549.23万欧元、179.96万欧元；2021年底、2022年5月31日总资产分别为1450.18万欧元、1271.18万欧元，净资产分别为622.39万欧元、346.55万欧元。本次生意估值选用商场法为主，并辅以未来现金流折现法，通过生意各方协商一致确认。

(1)请弥补宣布标的公司首要产品的类型、详细用处、研制状况，近一年又一期各类型首要产品出售额、本钱及费用变化状况等，阐明标的公司首要产品近一年又一期毛利率及其变化状况，近一年又一期总资产及净资产均呈现下滑的原因及合理性，与同职业可比公司是否存在差异。

(2)请弥补宣布本次估值参数选取的办法及根据、详细评价测算进程，并结合标的公司运营状况以及在技能、人员、经历、商场等方面的详细优势及中心竞争力、可比公司或可比估值状况等阐明本次生意采纳前述估值办法的原因及合理性、评价增值率较高的原因、生意作价是否公允，并请充沛提示评价增值较高的危险。请评价组织宣布核对定见。

2.公告显现，生意各方估计在签约日后的10个工作日内或其他各方赞同的时刻完结交割，但应不晚于7月31日。协议签定后，出资方将向生意对手方付出30%的股权对价，算计1335万欧元；剩下70%的股权对价及债务对价，算计3615万欧元将于交割当日付出至生意对手方指定的账户，一起，生意对手方向出资方交给悉数交割文件。

(1)请弥补阐明本次生意先付款、后交割的组织是否契合同职业收买事例一般状况，是否有利于维护上市公司利益，出资方及你公司

拟采纳及已采纳的确保生意对方实行标的公司交割等职责的办法，并结合生意对方履约才能、违约职责条款的详细约好等，阐明若无法顺利完结交割，出资方及你公司可采纳的救助办法。

(2)请弥补阐明你公司就本次生意已实行及没有实行的批阅程序，是否仍需报请相关职业主管部门批阅或实行相关程序，前述没有实行的程序是否影响本次生意及协议的收效及实行。

(3)如协议两边约好附加或保存条款，请你公司予以弥补宣布。并请结合对上述问题的回复进一步提示相关危险。请律师对上述问题进行核对并宣布定见。

3.公告显现，本次收买完结后，标的公司将归入公司兼并报表规模。标的公司创始人仍持有少量股份，并方案继续担任标的公司的法定代表人，标的公司原团队继续保存，收买后标的公司将继续坚持独立运营。本次收买估计将构成较大金额商誉，存在商誉减值危险。本次生意后，若不能有用进行企业文化了解和资源优势互补整合，或许会给公司运营办理和事务整合协同带来必定的危险。

(1)请阐明本次生意相关方是否设定相关成绩许诺，如是，请弥补阐明相关成绩许诺的内容、设定根据及其合理性；如否，请阐明本次生意未设定成绩许诺的原因及合理性，是否契合职业常规。

(2)请结合你公司与标的公司在事务、产品、商场、途径及上下游等方面的协同性等阐明你公司本次收买标的公司的详细原因、生意布景及必要性，并弥补阐明你公司拟采纳和已采纳的对标的公司进行管控及事务整合的相关办法和方案，收买完结后你公司能否对标的公司施行有用操控。

(3)请弥补宣布你公司对本次生意事项进行的管帐处理，相关管帐处理是否契合《企业管帐准则》的相关规矩。

4.请阐明你公司近期承受媒体采访、组织和出资者调研、回复出资者咨询的详细状况，是否存在违背信息宣布公平性准则的景象。

5.请核实你公司董事、监事、高档办理人员、持股5%以上股东近1个月生意你公司股票的状况，未来3个月是否存在减持方案，如是，请阐明减持方案的详细内容。

6.你公司以为应予以阐明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面阐明，在2022年7月25日前将有关阐明资料报送我部并对外宣布，一起抄送湖南证监局上市公司监管处。

我部提示你公司：上市公司有必要依照国家法律、法规和《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》，仔细和及时地实行信息宣布职责。上市公司的董事会全体成员有必要确保信息宣布内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并就其确保承当单个和连带的职责。

特此函告。

创业板公司办理部

2022年7月18日