证监会就修改首次公开发行股票并上市管理办法的银泰证券决定征求意见 总体架构不变

得悉，据证监会官信息，为完善资本商场根底原则，实在维护商场公平竞争次序，进步发行上市揭露透明度，证监会拟对《初次揭露发行股票并上市管理方法》进行修正。本次《首发方法》修正后整体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息发表、监管和处分、附则6章，共59条，修正内容为：第九条第一款修正为：“发行人自股份有限公司建立后，继续运营时刻应当在3年以上。”

以下为原文：

关于修正《初次揭露发行股票并上市管理方法》的抉择

（寻求定见稿）

第九条第一款修正为：“发行人自股份有限公司建立后，继续运营时刻应当在 3 年以上。”

本抉择自 2022 年××月××日起实施。

《初次揭露发行股票并上市管理方法》根据本抉择作相应修正，从头发布。

初次揭露发行股票并上市管理方法

第一章 总则

第一条 为了标准初次揭露发行股票并上市的行为，维护出资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公 司法》，拟定本方法。

第二条 在中华人民共和国境内初次揭露发行股票并上市，适用本方法。境内公司股票以外币认购和买卖的，不适用本方法。

第三条 初次揭露发行股票并上市，应当契合《证券法》《公司法》和本方法规则的发行条件。

第四条 发行人依法发表的信息，有必要实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵从勤勉尽责、诚笃守信的原则，仔细实行审慎核对和教导责任，并对其所出具的发行保荐书的实在性、精确性、完好性担任。

第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务组织和人员，应当按照本职业公认的事务标准和道德标准，严厉实行法定责任，并对其所出具文件的实在性、精确性和完好性担任。

第七条 我国证券监督管理委员会（以下简称我国证监会）对发行人初次揭露发行股票的核准，不标明其对该股票的出资价值或许出资者的收益作出实质性判别或许确保。股票依法发行后，因发行人运营与收益的改变引致的出资风 险，由出资者自行担任。

第二章 发行条件

第一节 主体资历

第八条 发行人应当是依法建立且合法存续的股份有限公司。

经国务院赞同，有限责任公司在依法改变为股份有限公司时，能够采纳征集建立方法揭露发行股票。

第九条 发行人自股份有限公司建立后，继续运营时刻应当在3年以上。有限责任公司按原账面净财物值折股整体改变为股份 有限公司的，继续运营时刻能够从有限责任公司建立之日起核算。

第十条 发行人的注册资本已足额交纳，发起人或许股

东用作出资的财物的财产权搬运手续已处理完毕，发行人的首要财物不存在严峻权属胶葛。

第十一条 发行人的生产运营契合法令、行政法规和公司章程的规则，契合国家产业方针。

第十二条 发行人最近3年内主营事务和董事、高档管理人员没有产生严峻改变，实践操控人没有产生改变。

第十三条 发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实践操控人分配的股东持有的发行人股份不存在严峻权属胶葛。

第二节 标准运转

第十四条 发行人现已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书原则，相关组织和人员能够依法实行责任。

第十五条 发行人的董事、监事和高档管理人员现已了解与股票发行上市有关的法令法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高档管理人员的法定责任和责任。

第十六条 发行人的董事、监事和高档管理人员契合法令、行政法规和规章规则的任职资历，且不得有下列景象：

（一）被我国证监会采纳证券商场禁入办法尚在禁入期的；

（二）最近36个月内遭到我国证监会行政处分，或许最近12个月内遭到证券买卖所揭露斥责；

（三）因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见。

第十七条 发行人的内部操控原则健全且被有用实行，能够合理确保财政陈说的可靠性、生产运营的合法性、营运的功率与作用。

第十八条 发行人不得有下列景象：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，私行揭露或许 变相揭露发行过证券；或许有关违法行为尽管产生在36个月 前，但现在仍处于继续状况；

（二）最近36个月内违背工商、税收、土地、环保、海关以及其他法令、行政法规，遭到行政处分，且情节严峻；

（三）最近36个月内曾向我国证监会提出发行请求，但报送的发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失； 或许不契合发行条件以诈骗手法骗得发行核准；或许以不正当手法搅扰我国证监会及其发行审阅委员会审阅作业；或许假造、变造发行人或其董事、监事、高档管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

（五）涉嫌违法被司法机关立案侦查，没有有清晰定论定见；

（六）严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。

第十九条 发行人的公司章程中已清晰对外担保的批阅

权限和审议程序，不存在为控股股东、实践操控人及其操控 的其他企业进行违规担保的景象。

第二十条 发行人有严厉的资金管理原则，不得有资金被控股股东、实践操控人及其操控的其他企业以告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他方法占用的景象。

第三节 财政与管帐

第二十一条 发行人财物质量杰出，财物负债结构合理， 盈余才能较强，现金流量正常。

第二十二条 发行人的内部操控在一切严峻方面是有用的，并由注册管帐师出具了无保存定论的内部操控鉴证报

告。

第二十三条 发行人管帐根底作业标准，财政报表的编制契合企业管帐原则和相关管帐原则的规则，在一切严峻方面公允地反映了发行人的财政状况、运营效果和现金流量， 并由注册管帐师出具了无保存定见的审计陈说。

第二十四条 发行人编制财政报表应以实践产生的买卖或许事项为根据；在进行管帐承认、计量和陈说时应当坚持应有的慎重；对相同或许类似的经济事务，应选用共同的管帐方针，不得随意改变。

第二十五条 发行人应完好发表相关方联系并按重要性原则恰当发表相关买卖。相关买卖价格公允，不存在通过关 联买卖操作赢利的景象。

第二十六条 发行人应当契合下列条件：

（一）最近3个管帐年度净赢利均为正数且累计超越人民币3000万元，净赢利以扣除非经常性损益前后较低者为计 算根据；

（二）最近3个管帐年度运营活动产生的现金流量净额 累计超越人民币5000万元；或许最近3个管帐年度运营收入累 计超越人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形财物（扣除土地运用权、水面饲养权和采矿权等后）占净财物的份额不高于20；

（五）最近一期末不存在未补偿亏本。

我国证监会根据《关于展开立异企业境内发行股票或存 托凭据试点的若干定见》等规则确定的试点企业（以下简称 试点企业），可不适用前款第（一）项、第（五）项规则。

第二十七条 发行人依法交税，各项税收优惠契合相关

法令法规的规则。发行人的运营效果对税收优惠不存在严峻依靠。

第二十八条 发行人不存在严峻偿债危险，不存在影响继续运营的担保、诉讼以及裁定等严峻或有事项。

第二十九条 发行人申报文件中不得有下列景象：

（一）成心遗失或虚拟买卖、事项或许其他重要信息；

（二）乱用管帐方针或许管帐估量；

（三）操作、假造或篡改编制财政报表所根据的管帐记 录或许相关凭据。

第三十条 发行人不得有下列影响继续盈余才能的景象：

（一）发行人的运营形式、产品或服务的品种结构现已或许将产生严峻改变，并对发行人的继续盈余才能构成严峻晦气影响；

（二）发行人的职业位置或发行人所在职业的运营环境现已或许将产生严峻改变，并对发行人的继续盈余才能构成严峻晦气影响；

（三）发行人最近1个管帐年度的运营收入或净赢利对 相关方或许存在严峻不确定性的客户存在严峻依靠；

（四）发行人最近1个管帐年度的净赢利首要来自兼并 财政报表规模以外的出资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技能以及特许经 营权等重要财物或技能的获得或许运用存在严峻晦气改变 的危险；

（六）其他可能对发行人继续盈余才能构成严峻晦气影响的景象。

第三章 发行程序

第三十一条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的详细计划、本次征集资金运用的可行性及其他有必要清晰的事项作出抉择，并提请股东大会赞同。

第三十二条 发行人股东大会就本次发行股票作出的抉择，至少应当包含下列事项：

（一）本次发行股票的品种和数量；

（二）发行目标；

（三）价格区间或许定价方法；

（四）征集资金用处；

（五）发行前结存赢利的分配计划；

（六）抉择的有用期；

（七）对董事会处理本次发行详细事宜的授权；

（八）其他有必要清晰的事项。

第三十三条 发行人应当按照我国证监会的有关规则制造请求文件，由保荐人保荐并向我国证监会申报。特定职业的发行人应当供给管理部门的相关定见。

第三十四条 我国证监会收到请求文件后，在5个作业日内作出是否受理的抉择。

第三十五条 我国证监会受理请求文件后，由相关职能部门对发行人的请求文件进行初审，并由发行审阅委员会审阅。

第三十六条 我国证监会在初审过程中，将寻求发行人注册地省级人民政府是否赞同发行人发行股票的定见。

第三十七条 我国证监会按照法定条件对发行人的发行请求作出予以核准或许不予核准的抉择，并出具相关文件。自我国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超越6个月未发行的，核准文件失效，须从头经中 国证监会核准后方可发行。

第三十八条 发行请求核准后、股票发行完毕前，发行人产生严峻事项的，应当暂缓或许暂停发行，并及时陈说我国证监会，一起实行信息发表责任。影响发行条件的，应当从头实行核准程序。

第三十九条 股票发行请求未获核准的，自我国证监会作出不予核准抉择之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行请求。

第四章 信息发表

第四十条 发行人应当按照我国证监会的有关规则编制和发表招股阐明书。

第四十一条 招股阐明书内容与格局原则是信息发表的最低要求。不管原则是否有清晰规则，但凡对出资者作出出资决策有严峻影响的信息，均应当予以发表。

第四十二条 发行人应当在招股阐明书中发表已到达发行监管对公司独立性的基本要求。

第四十三条 发行人及其整体董事、监事和高档管理人

员应当在招股阐明书上签字、盖章，确保招股阐明书的内容实在、精确、完好。保荐人及其保荐代表人应当对招股阐明书的实在性、精确性、完好性进行核对，并在核对定见上签字、盖章。

第四十四条 招股阐明书中引证的财政报表在其最近一期截止日后6个月内有用。特别状况下发行人可请求恰当延 长，但至多不超越3个月。财政报表应当以年度末、半年度 末或许季度末为截止日。

第四十五条 招股阐明书的有用期为6个月，自我国证监会核准发行请求前招股阐明书最终一次签署之日起核算。

第四十六条 请求文件受理后、发行审阅委员会审阅前，发行人应当将招股阐明书（ 申报稿） 在我国证监会站（csrc.gov）预先发表。发行人能够将招股阐明书（申报稿）刊登于其企业站，但发表内容应当完全共同，且不得早于在我国证监会站的发表时刻。

第四十七条 发行人及其整体董事、监事和高档管理人员应当确保预先发表的招股阐明书（申报稿）的内容实在、精确、完好。

第四十八条 预先发表的招股阐明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先发表的招股阐明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行请求没有得到我国证监会核准。本招股阐明书（申报稿）不具有据以发行股票的法令效力， 仅供预先发表之用。出资者应当以正式公告的招股阐明书全文作为作出出资抉择的根据。”

第四十九条 发行人股票发行前只需在一种我国证监会

指定报刊刊登提示性公告，奉告出资者上刊登的地址。一起将招股阐明书全文和摘要刊登于我国证监会指定的站 并将招股阐明书全文置于发行人居处、拟上市证券买卖所、保荐人、主承销商和其他承销组织的居处，以备大众查阅。

第五十条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务组织出具的有关文件应当作为招股阐明书的备检文件，在我国证监会指定的站上发表，并置备于发行人居处、拟上市证券买卖所、保荐人、主承销商和其他承销组织的居处，以备大众查阅。

第五十一条 发行人能够将招股阐明书摘要、招股阐明书全文、有关备检文件刊登于其他报刊和站，但发表内容应当完全共同，且不得早于在我国证监会指定报刊和站的发表时刻。

第五章 监管和处分

第五十二条 发行人向我国证监会报送的发行请求文件

有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失的，发行人不契合发行条件以诈骗手法骗得发行核准的，发行人以不正当手法搅扰我国证监会及其发行审阅委员会审阅作业的，发行人或其董事、监事、高档管理人员的签字、盖章系假造或许变造的， 除按照《证券法》的有关规则处分外，我国证监会将采纳停止审阅并在36个月内不受理发行人的股票发行请求的监管办法。

第五十三条 保荐人出具有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失的发行保荐书，保荐人以不正当手法搅扰我国证监会及其发行审阅委员会审阅作业的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系假造或变造的，或许不实行其他法定责任 的，按照《证券法》和保荐原则的有关规则处理。

第五十四条 证券服务组织未勤勉尽责，所制造、出具的文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失的，除按照《证券法》及其他相关法令、行政法规和规章的规则处分外，中 国证监会将采纳12个月内不接受相关组织出具的证券发行 专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专 项文件的监管办法。

第五十五条 发行人、保荐人或证券服务组织制造或许出具的文件不契合要求，私行改动已提交的文件，或许回绝答复我国证监会审阅中提出的相关问题的，我国证监会将视情节轻重，对相关组织和责任人员采纳监管说话、责令改正

等监管办法，记入诚信档案并发布；情节特别严峻的，给予正告。

第五十六条 发行人揭露发行证券上市当年即亏本的，我国证监会自承认之日起暂停保荐组织的保荐组织资历3个 月，吊销相关人员的保荐代表人资历，没有盈余的试点企业 在外。

第五十七条 发行人发表盈余猜测的，赢利完成数如未到达盈余猜测的80，除因不可抗力外，其法定代表人、盈余猜测审阅陈说签字注册管帐师应当在股东大会及我国证 监会指定报刊上揭露作出解说并抱歉；我国证监会能够对法定代表人处以正告。

赢利完成数未到达盈余猜测的50％的，除因不可抗力外，我国证监会在36个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。

第六章 附则

第五十八条 在中华人民共和国境内，初次揭露发行股票且不上市的管理方法，由我国证监会另行规则。

第五十九条 本方法自 2006 年 5 月 18 日起实施。《关于股票发行作业若干规则的告诉》（证监〔1996〕12 号）、《关于做好 1997 年股票发行作业的告诉》（证监〔1997〕13 号）、

《关于股票发行作业若干问题的弥补告诉》（证监〔1998〕8 号）、《关于对拟发行上市企业改制状况进行查询的告诉》

（证监发字〔1998〕259 号）、《关于对拟揭露发行股票公司改制运转状况进行查询的告诉》（证监发〔1999〕4 号）、

《关于拟发行股票公司延聘审计组织等问题的告诉》（证监 发行字〔2000〕131 号）和《关于进一步标准股票初次发行上市有关作业的告诉》（证监发行字〔2003〕116 号）一起废止。