七年前的股票收益权互换 牵扯出0000纳思达违反信披完整原则 律师称应按《证券法》予以处罚

5月20日，深市上市公司纳思达(SZ002180，股价48.37元，市值684.94亿元)收到了深交所的《重视函》。从这份《重视函》来看，深交所要求纳思达就控股股东赛纳科技涉嫌经过收益权交换等方法，绕道减持一事进行阐明。

揭露信息显现，2015年末~2016年头，纳思达的控股股东赛纳科技曾和太平洋证券签定了一系列股票收益权交换合同。但之后上市公司对股票收益权交换的相关合同细节并没有进行公告。

赛纳科技终究以收益权交换的名义进行了多少减持？相关减持动作是否涉嫌违规？现在回头来看，虽然工作现已过去了多年，但这些问题依然是一笔笔绕不开的“糊涂账”摆在了商场面前。5月25日晚间，公司公告的对《重视函》回复中就这些疑问进行了阐明。

收益权转让与股票质押混杂

从5月20日深交所向纳思达发送的《重视函》来看，深交所要求纳思达就控股股东赛纳科技涉嫌经过收益权交换等方法，绕道减持进行套现一事进行阐明。

据该公司对《重视函》的回复发表，2015年末~2016年2月初，赛纳科技与太平洋证券股份有限公司签署了《股票收益权转让合同》以及一系列相关合同，将其持有的4608.23万股股票对应的收益权转让给太平洋资管方案。

不过，记者查阅前史公告发现，纳思达此前并没有对《股票收益权转让合同》的细节进行发表。

在上一年4月20日的一份公告中，纳思达曾发表了一些与上述股票收益权转让合同相关的痕迹。其时公告称，公司控股股东赛纳科技与太平洋证券(代表太平洋证券东方1号定向财物办理方案)签定了《股票收益权转让合同》及《股票收益权转让合同之补充协议三》。

但从该公告后续对这一股票收益权转让项目来龙去脉的回忆来看，公司收益权转让项目与一般的股票质押的概念有些模糊不清。例如，这份公告显现：“2015年12月31日，赛纳科技将其持有的23060000股及其孳息(包括送股和转股)质押给太平洋证券……详细详见公司于2016年1月7日发表的《控股股东部分股份被质押的公告》(公告编号：2016-001)。”

图片来历：2016年1月7日纳思达发表的《控股股东部分股份被质押的公告》截图

可是，从纳思达于2016年1月7日发表的《控股股东部分股份被质押的公告》来看，这俨然便是一次一般的股票质押，从公告中找不到和收益权交换相关的内容。

图片来历：5月25日纳思达对深交所重视函的回复公告截图

在纳思达后续公告的《控股股东部分股份被质押的公告》(公告编号：2016-003、2016-012)中，相同对收益权交换只字不提。值得一提的是，其时赛纳科技质押的仍是限售股。

收益权交换这项事务虽然看起来有点像股票质押，可是和股票质押仍是有着本质的差异。比方，股票质押一般不触及减持(强行平仓的状况在外)，而收益权交换，质押方能够直接经过减持来还账。

例如，纳思达5月25日晚间发表的公告写明，上述收益权交换这项事务终究是经过减持来完结资金兑付的。“自标的股票免除限售(即2018年10月22日)起的六个月内(实践按施行时的相关法规进行)，太平洋资管方案分批免除标的股票质押后，由赛纳科技出售其持有的悉数标的股票，将其出售股票所得金钱经过银证转账方法从赛纳科技的证券资金账户中划转进入赛纳科技开立在银行的结算账户，并终究划付至定向太平洋资管方案保管专户。”

关于上述纳思达在公告中将收益权转让项目与一般的股票质押相提并论，是否触及信披违规问题？日前记者向上海汉联律师事务所宋一欣律师发去了采访函。

宋一欣律师以为，“股票收益权交换+大宗买卖减持，似乎是找到了现行法令的缝隙，可是，股票收益权交换并不是一般的股票质押，有必要加以信息发表。假如没有及时精确的信息发表，客观上侵犯了相关证券投资者的合法权益，也存在信息发表违规违法之嫌。信任监管部门很快会出台相关规矩。”

四川鼎尺律师事务所主任万淼焱在回复记者发去的采访函时标明，“股票收益权转让，本质是赛纳科技将所持纳思达的限售股权交给太平洋资管，以股权收益发行信任方案融资的行为，信任方案一般会约好原股东回购股权。股权收益权转让一般包括两部分，一是所转让股权的收益，二是回购溢价。这样的方法，对收益权转让信任方案的投资者会带来必定危险，若上市公司呈现运营亏本、破产等均会影响其收益。而假使不能如期回购，则赛纳科技出质的限售股权则会被强制执行，属对上市公司有严重影响事情。”

万淼焱律师进一步指出，依据《上市公司信息发表办理办法》，持有公司5%以上股份的股东或许实践操控人将股权进行质押，属有必要发表信息。但纳思达仅发表了股份被质押，而对其危险未满足提示。

就赛纳科技展开股票收益权交换事务的信息发表合规性，近来，记者曾致电纳思达，接电话的工作人员的答复显得有些闪烁其词：“虽然其时或许没有把悉数的东西进行公告，但咱们是走了正规程序的。”

万淼焱律师则是向记者剖析指出，如前所述，此为典型的存在严重遗失的“不完好发表”。

此事情，应按《证券法》第一百九十七条第二款予处分：“信息发表义务人报送的陈说或许发表的信息有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，责令改正，给予正告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接担任的主管人员和其他直接责任人员给予正告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实践操控人安排、指派从事上述违法行为，或许隐秘相关事项导致产生上述景象的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接担任的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

此外，万淼焱律师向记者标明，“整体来看，这便是一个违背信息发表完好准则的严重违规行为。”

收益权交换存“打擦边球”景象

上市公司减持方法历来多样，比方：多种减持方法的归纳运用、持股份额减至5%的“精准减持”、使用收益交换的锁价“存量定增”，以及在场外期权的基础上推出了“溢价减持”以及由于资管方案到期而被逼停止的“被动式减持”等。

事实上，此前，深交所曾要求纳思达阐明：赛纳科技是否经过立异产品事务躲避限售期不得减持的规则？

那么，这项股票收益权交换事务终究有没有或许协助上市公司股东违规套现？赛纳科技终究又是否存在“打擦边球”的景象呢？

某主板上市公司董秘日前在微信上向记者介绍道，“收益权交换是很早就有的事务。曾经是在定增里边用到过收益权交换，类似于经过券商加杠杆参加定增，券商获利的方法是拿固定收益，也有拿后端分红的。”此外，他标明，收益权交换很少用在减持方面，一般在定增和二级商场博弈方面会用到。

图片来历：5月25日纳思达对深交所重视函的回复公告截图

可是，赛纳科技的做法却被以为存在经过收益权交换绕道减持的嫌疑。

依据纳思达的公告，控股股东赛纳科技在2015年、2016年和太平洋证券签收益权交换合同的时分，用的仍是限售股做质押的(而这些限售股到2018年才解禁)，这就形同经过收益权交换把限售股提早套现了出来。

图片来历：5月25日纳思达对深交所重视函的回复公告截图

不过耐人寻味的是，纳思达在对深交所重视函的回复公告中标明，“依据《股票收益权转让合同》的约好，除股票收益权外，股票收益权转让不触及标的股票的所有权、表决权等其他权力的转让。在《股票收益权转让合同》签定后至赛纳科技卖出标的股票的期间，赛纳科技依然是标的股票的股东，以其自已的毅力一向享有和行使标的股票的表决权，并未让渡给其他方。”

此外，纳思达还在公告中着重，“赛纳科技亦一向作为标的股权的股东享有标的股票的分红权。”

在一些业内人士看来，纳思达之所以在公告中着重自签定股票收益权转让合同之日起，赛纳科技仍享有对应标的股票的分红权、表决权等权力，旨在标明赛纳科技经过股票收益权交换只是转让了部分股票权益，因而这就不是本质性的减持。

上述主板上市公司董秘向记者指出，“假如(赛纳科技和太平洋证券)只是签一个协议，没有做相应的权益划转的话，那我觉得其实是个‘擦边球’；假如说有权益划转的话，那肯定是违规的，由于他现已完成了实践性的减持了。”

而在他看来，虽然纳思达在公告中能够无懈可击，但收益权交换依然有“打擦边球”的嫌疑，“股东有融资需求能够做股票质押，而收益权交换是个‘擦边球’。”

万淼焱律师则是向记者标明，“经过收益权交换完成‘绕道套现’，是典型的立异型操作方法，现在还无法用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》予以处分，尚待拟定严厉监管办法。”

别的，就太平洋证券是否经过上述收益权交换事务，协助纳思达控股股东赛纳科技完成“违规减持”，以及太平洋证券收益权交换事务的展开现状等疑问，昨天下午记者向太平洋资管方面发去了采访函。不过到发稿，记者没有收到对方的回复。