意华股份(002897)回复深交所600069东方财富股吧问询函 称关联并购不存在利益输送

意华股份(002897)回复深交所问询函称相关并购不存在利益运送

每经实习记者赵李南每经记者孙嘉夏每经修改宋思艰

11月14日，意华股份(002897)（002897，SZ）发布公告回复深交所的问询函，意华股份(002897)以为，公司不存在利益运送，也不存在危害出资者利益的景象。

《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，深交所对意华股份(002897)下发《问询函》的原因，与此前意华股份(002897)拟进行的一桩相关并购有关，并购标的公司为乐清意华新动力科技有限公司（以下简称意华新动力）。

并购标的多位股东系相关人

深交所对意华股份(002897)下发《问询函》，还要从本年11月1日意华股份(002897)的一则公告说起。11月1日，意华股份(002897)发布了《关于收买乐清意华新动力科技有限公司100%股权暨相关生意的公告》（以下简称《收买公告》），发表了一桩相关并购。

据《收买公告》发表，本年10月29日，意华股份(002897)与陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆和蔡胜才等11位自然人签署了一份《购买财物协议》，并购的标的即意华新动力，生意各方约好的标的财物意华新动力100%股权生意价格为5.15亿元。

据《收买公告》供给的财政材料显现，到2019年5月31日，意华新动力的所有者权益约为1.29亿元，总财物约为5.05亿元。2019年1～5月完成运营收入约3.37亿元，完成净赢利仅1834.17万元。

值得注意的是，意华新动力的11位自然人股东中有5位是意华股份(002897)的相关人。其间，陈煜为意华股份(002897)董事长陈献孟之子；陈月秋为意华股份(002897)董事方建斌之爱人；朱松平为意华股份(002897)董事；方顼隆为意华股份(002897)董事方建文之子；蔡胜才为意华股份(002897)董事。

经记者核算，上述5位相关人算计持有意华新动力62.51%的股权。这也即意味着这些相关人们占了并购标的股权的大头。

据意华股份(002897)介绍，意华新动力的中心产品为光伏盯梢支架。而这与意华股份(002897)的主营产品“通讯连接器”相关性形似也比较低。

在并购意图上，意华股份(002897)在《收买公告》中称：“（并购可）为上市公司成绩供给新的赢利增长点，且可进一步丰厚事务类型。”

意华股份(002897)的2019年度三季报显现，到9月30日意华股份(002897)的所有者权益为11.85亿元。这也意味着此次相关并购所需付出的对价5.15亿元，占了意华股份(002897)所有者权益的四成多。对意华股份(002897)而言，这可算作是一宗大额的并购生意。

估值合理性引重视

据启信宝显现，意华新动力的建立日期为2015年9月14日，这家建立了4年多的公司被卖出了5.15亿元。介意华股份(002897)发表的关于意华新动力的《财物评价陈述》中，选用了两种评价办法对意华新动力100%股权的价值进行评价。其间，收益法评价值为5.19亿元，评价增值率为347.8%；财物根底法评价值为1.66亿元，评价增值率为43.54%。

这两种办法评价出的成果差异金额约为3.53亿元，差异率高达211.97%。但是，意华股份(002897)终究选用了评价价较高的收益法的成果作为评价定论，即意华新动力股东悉数权益价值为5.19亿元。

值得注意的是，据意华股份(002897)发表，就在2018年3月，意华新动力进行了一次股权转让，转让方为杨祥富，受让方为蔡胜才，两边转让标的为意华新动力的2.2286%股权，转让对价为121.297472万元。

假如依照最近的这次转让价格核算，2018年3月意华新动力的100%股权估值仅为5442.77万元。那也意味着，在这一年多的时间里，意华股份(002897)的董事蔡胜才的这笔出资增值了846%，依照生意差价核算，仅这笔2.2286%股权就净赚1000余万元。

估值问题也引发了深交所的重视。深交所在其《重视函》中要求意华股份(002897)解说“本次生意估值与标的公司每次增资转让作价是否存在差异，如存在，请阐明原因及合理性”、“阐明本次生意作价的合理性及本次生意增值率较高的原因”。

关于与以往生意的价格差异，意华股份(002897)解说主要有两个原因：其一，本次收买时标的企业基本面不同，经运营绩及竞争力大幅提高，并与中心客户战略协作完成境外布局，发展远景进一步明亮；其二，本次生意是控制权的悉数搬运，且生意对方对未来三年成绩有许诺。

而关于为何选用溢价率更高的“收益法”，意华股份(002897)解说为：“意华新动力具有的商场资源、研制才能、办理团队等不行确指的无形资源难以在财物根底法等评价办法中逐个计量和量化反映，本次估值不适宜选用财物根底法。”

意华股份(002897)称，其采纳收益法所评价的价值较为合理地反响了意华新动力的实在价值，参阅收益法评价值确认的生意对价公允、合理，不存在危害出资者利益的景象。

公司：不存在利益运送

深交所还在《问询函》中要求意华股份(002897)阐明“阐明本次相关生意的必要性”、“是否存在向相关方进行利益运送景象”。

针对生意的必要性，意华股份(002897)表明，公司的成绩增长速度放缓、赢利有所下降。经过外延式并购丰厚公司事务类型、提高公司赢利规划，并表明看好太阳能(000591)光伏发电职业远景，也看好标的公司优质的客户根底、技能实力和盈余才能。

而关于“利益运送”问题，意华股份(002897)以为本次生意定价合理、公允，不存在向相关方进行运送利益的景象。

意华股份(002897)列举了同职业的三家上市公司，分别是清源股份(603628)（603628，SH）、爱康科技(002610)（002610，SZ）和振江股份(603507)（603507，SH），这三家上市公司的均匀静态市盈率为60.25倍，而意华股份(002897)所并购意华新动力的市盈率为7.92倍。因而，意华股份(002897)以为其并购的市盈率比较于同职业可比上市公司的均匀水平显着较低。

此外，本次并购的生意对手方还向上市公司许诺，意华新动力2019年、2020年和2021年三个年度完成的净赢利算计不低于2.25亿元。

在回复深交所《问询函》的公告中，意华股份(002897)称，意华新动力2019年1～10月累计完成销售收入已达9.5亿元左右，且依据排产及发货方案，2019年11月和12月发货金额将超2.5亿元水的平，即意华新动力2019年全年销售额估计达12亿元左右，意华新动力在手订单足够、履行杰出。