爱迪尔“贱卖”大盘珠宝台前幕后：2亿并购款“不翼而飞” 沪深股市开户条件 失控仅一月筹划出售

“苏氏兄弟，可能从很早之前就开端为掏空爱迪尔和大盘珠宝做准备了。”一名知情人士对21世纪经济报导记者说道。

10个买卖日前，爱迪尔公告宣告，因子公司失掉操控，其拟以100万元“贱卖”深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司，为四年前那场斥资2.55亿元的收买，划上一个并不“满意”的句号。

但这一决议却在董事会上，遭到了公司2名董事对立，一名董事放弃。

随后，深交所也发布问询函，要求爱迪尔阐明“是否存在贱卖公司财物危害中小出资者利益的景象”。

据21世纪经济报导记者了解，爱迪尔从2020年8月就开端谋划“贱价”转让大盘珠宝一事，彼时，间隔爱迪尔宣告大盘珠宝“失控”还只刚刚过去了一个月。

大盘珠宝的出售，名义上是爱迪尔关于出资失利的“无法之举”。

但21世纪经济报导记者查询发现，大盘珠宝与爱迪尔从收买到失控，再到现在的“贱卖”，或都是苏氏兄弟精心策划的圈套。

大盘珠宝名义上的原实控人苏衍茂与爱迪尔实控人苏日明，及苏日明堂兄弟苏建明等人“剪不断，理还乱”的相关联系，并非故事的要害。

记者取得了一份“怪异”的转账流水。

转账流水和公司公告都显现，爱迪尔在付出这两亿多并购款的进展显着快于协议约好的进展，而并非依照成绩许诺完结进展进行付款。此外，多名大盘珠宝中小股东泄漏，时至今日，尚没有收到爱迪尔付出给的股权转让款。

4月2日，21世纪经济报导也就爱迪尔出售大盘珠宝一事问询爱迪尔内部人士，其表明“看公告”。

消失的股权转让款

“咱们到现在，都没有收到爱迪尔收买大盘珠宝的股价转让款。”一名大盘珠宝的股东说道。

故事还得从四年前说起，2017年3月，爱迪尔宣告拟斥资现金收买大盘珠宝51%股权，作价2.55亿元，评价增值率为208%。

其买卖对手方别离是苏衍茂、深圳市嘉人出资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛和梁映红，彼时，苏衍茂持有大盘珠宝70%的股权，是其实践操控人，而别的五名股东算计持有剩下30%。

在这场买卖中，六名股份别离出让一半股权给爱迪尔公司，股权转让款分五期付出，买卖两边约好以爱迪尔名义开立由爱迪尔和苏衍茂施行共管的共管账户，各期股权收买款均付出到该共管账户。

各方还赞同，建立共管账户对应的股票账户，由苏衍茂在二级商场择机购买爱迪尔的股票，购买总金额不低于2.55亿元。上述股票自购买之日起自愿确定6个月，确定期满，由卖方自行处置。

一起，“卖方”许诺，大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的许诺净利润数不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元；即大盘珠宝2017年度、2018年度和2019年度的累计许诺净利润不低于13,800万元。上述许诺的净利润按扣除非经常性损益后孰低核算。

彼时，买卖两边建立共管账户，许诺买入爱迪尔股票，设定成绩许诺等，皆是出于危险操控考虑，但21世纪经济报导记者收拾发现，这些协议内容终究却“形同虚设”。

首战之地的是股权转让款付出问题。

依据组织，爱迪尔别离在协议前述并收效后的十五天(2017年3月31日)，以及完结工商登记手续完结后十五天内(2017年4月30日)付出了前两笔金钱，算计6375万元。

但在尔后三笔应该依据成绩完结状况付出的并购款，则较为随意，其原方案是在大盘珠宝2017年、2018年和2019年年度成绩完结状况《专项审阅陈述》发布后十五日内，依据成绩完结状况，别离付出后续转让款7650万元、6375万元和5100万元。

但21世纪经济报导记者从转账单上发现，在前两笔金钱付出结束后，2017年9月30日，爱迪尔又再次向苏衍茂转让3654.15万元。

爱迪尔年报内容与这一奇怪的转账内容符合。依照上述的付款进展组织，2017年度大盘珠宝完结了工商改变，因而全体2017年度的付款金额为6375万元。但是，2017年底，大盘珠宝的长时间敷衍款——敷衍大盘珠宝股权款余额约为15471万元，也即意味着2017年度，爱迪尔总计付出大盘珠宝原股东的金额约为1亿元，超出当年理敷衍出金额约3645万元。

随后，2018年3月19日至4月25日，2019年5月14日至6月12日，爱迪尔在大盘珠宝2017年、2018年专项审计陈述出炉，且均达到成绩方针后，又别离向苏衍茂转账7650万元和4500万元。

但到了2020年上半年，大盘珠宝2019年仅完结2449.76万元净利润，因为远低于许诺成绩，爱迪尔并没有再付出第五笔转让款，反而要求成绩许诺方进行相关补偿。

依据上文计算，在这笔买卖中，爱迪尔算计付出了2.22亿元。

但近来，21世纪经济报导记者却从有关方了解到，这2.22亿并购款不只没有用于增持爱迪尔股票，除苏衍茂外的剩下中小股东均未收到相关股权转让款。

“钱被爱迪尔公司用了”

有知情人士奉告21世纪经济报导记者，在收买完结后一段时间，苏衍茂的确购买了爱迪尔部分股票，但随后因爱迪尔股价体现欠安，大盘珠宝股东便利约好，不再持续增持相关股票。

从爱迪尔近年来的股东状况即能看到这一改变。2017年年报中，爱迪尔前十大流通股名单中多了一个“生疏”的身影。

材料显现，到2017年底，苏衍茂算计持有472.32万股，占公司总股本的1.43%，是公司第八名流通股东，不过，奇怪的是，苏衍茂持有的股权100%质押。且随后的两年多时间里，苏衍茂并没有再持续增持爱迪尔相关股票，2020年一季度，苏衍茂更是减持113.32万股，持股份额降至0.79%。

因为持有数量较低，爱迪尔并未发表苏衍茂增持的进程，但假如依照2017年爱迪尔最高17.46元/股、最低8.79元/股的股价区间来看，苏衍茂的增持本钱约在4151万至8246万元之间。

结合爱迪尔对苏衍茂付出的相关金钱可知，现在苏衍茂手中至少还有1.4亿元转让款，但记者了解到，近年来，曾有多名大盘珠宝中小股东向苏衍茂讨要股权付出款，但均无果。

21世纪经济报导查阅一份刑事裁定书显现，2019年7月，深圳市嘉人出资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛和梁映红曾一起将苏衍茂告上法庭，指被告苏衍茂存在“侵占罪”，但随后该案子因“证据不足”撤诉。

2020年1月14日，毛建涛又再次向深圳前海协作区人民法院提起民事诉讼，要求苏衍茂交还股票折价款的60%、完结2017年对赌成绩而收到的股权转让款以及相关利息。但随后，该案子因毛建涛以另循途径处理争议为由撤诉。

那么，这笔超越两亿的股权转让款，终究流向了何方？苏衍茂为何不愿意“偿还”其他五名股东的股权转让款呢？

深圳市罗湖区人民法院2021年03月29日揭露的一份庭审视频中或给出了答案。在这份编号为“(2021)粤0303民初5682号”的庭审信息中，苏衍茂的辩方律师直言前述股东撤诉原因是“(他们都知道)股权转让款在收到之后，钱基本上仍是被爱迪尔公司拿去用了”。

失控仅一月谋划“贱卖”

疑点，还不止于此。

21世纪经济报导记者整理爱迪尔与大盘珠宝从“重金收买”，到“公司失控”，再到贱价贱卖的全进程发现，其间或还有更多涉嫌利益输送、掏空上市公司的“戏码”。

揭露材料显现，爱迪尔于2015年1月22日登陆深交所中小板，控股股东、实践操控人为苏日明、狄爱玲爱人，别的公司还有一种重要股东兼高管苏永明，是苏日明的弟弟。

爱迪尔还在招股书中，苏日明的堂兄弟苏玉明和苏建明，也均独立从事珠宝职业，别离实践操控深圳市美嘉华珠宝首饰有限公司以及深圳市大盘珠宝股份有限公司和深圳市嘉华婚爱珠宝首饰股份有限公司。

其间，苏建明为深圳市大盘珠宝股份有限公司(大盘珠宝的曾用名)的实践操控人。

但在爱迪尔收买大盘珠宝前夕，后者却悄然进行了工商改变，法定代表人和董事长由苏建明变成了苏衍茂。而在收买进程中，爱迪尔却对这一联系沉默不提。而依据后来爱迪尔发表的材料显现，苏衍茂的爱人苏华清，是苏日明的堂姐。

到2019年，大盘珠宝又一次进行工商改变，法定代表人和董事长又从苏衍茂变回了苏建明，而这一行为，很难让商场信任，不是出于“隐身”、躲避信披责任之举。

值得一提的是，在“缺席”大盘珠宝董事会一职期间，苏建明关于大盘珠宝的影响力仍在，2018年11月，大盘珠宝与深圳市特发小额借款有限公司签署了一份担保函，内容是大盘珠宝为苏建明及其爱人郎娇翀的700万元告贷供给担保。此事并未通过爱迪尔的董事会同意，爱迪尔也未及时对外发表。

除了“庇护”及未实行信披责任之外，爱迪尔与大盘珠宝的“分手”进程也可谓怪异。

在2020年5月29日，爱迪尔发布公告称“大盘珠宝未能完结2019年的成绩许诺，而且现金流严重”；两个月后，2020年7月31日，爱迪尔忽然声称对大盘珠宝失掉了有用操控，“买卖对手方苏衍茂、中心办理团队违背公司法、协议及规章的规则，回绝监管、回绝合作审计整改作业”。

而就在失控仅一个月，爱迪尔就开端火速谋划卖掉大盘珠宝。

从21世纪经济报导记者独家取得一份《奉告函》显现，2020年8月31日，爱迪尔曾向苏衍茂等6名大盘珠宝股东发去奉告函，表明“鉴于爱迪尔公司发展需要，拟以1.3亿元价格对外转让大盘珠宝51%股权”，而该价格较爱迪尔最初的收买价折价超越50%。

据知情人士泄漏：“爱迪尔上一年就方案将大盘珠宝51%股权卖给上海一家公司，但这家在做完布景查询后没买。”

值得一提的是，在宣告子公司失控后，爱迪尔火速在2020年三季报中将剩下的约3321万元的长时间敷衍款冲减为0。

在上市公司2020年成绩预告中，爱迪尔估计亏本8.46亿元至9.5亿元，原因包含“(大盘珠宝)自2020年4月起不再归入兼并报表，估计对该出资全额计提减值。一起公司对大盘珠宝供给担保，存在部分借款已逾期，将发生估计负债，归于非经常性损益”。

到到2021年1月4日，爱迪尔为大盘珠宝实践担保余额1.12亿元，占上市公司2019年年度经审计净财物的4.52%。其间，逾期担保6117万元，占爱迪尔2019年年度经审计净财物的2.33%。