华创阳安80亿短线选股定增案遭反对 管理层与股东分歧凸显

日前，华创阳安(600155.SH)80亿元定增方案引起部分股东对立。除了股东大会表决成果显现有28.40%对立票外，一封署名为华创阳安第八大股东的揭露信直指华创阳安存在办理层运营水平低下、涉嫌利益输送以权谋私行为。

事实上，股东呈现较为显着的定见不合在华创阳安并不稀有。更早之前，在华创阳安第六届董事会中，不少抉择都存在董事定见不合，其间首要有新期望相关经历的董事投出对立票。

在换届过程中，也有部分非独立董事的推举方案在股东大会投票中呈现赞同票比对立票约为76:24的票型。换届之后的第七届董事会尽管没有再经常呈现类似不合，但华创阳安榜首大股东新期望化工出资也开端连续减持。

谁投的对立票？

3月8日，华创阳安公告称，拟经过非揭露发行股票的方法征集不超越80亿元资金，扣除发行费用后拟悉数用于向华创证券增资，以添加华创证券本钱金，弥补其营运资金，扩展业务规划。其间，拟将征集资金中不超越30亿元用于华创证券自营业务、不超越20亿元用于信誉业务、不超越12亿元用于股权出资业务、不超越5亿元用于财物办理业务、不超越3亿元用于信息系统建造，此外还有不超越10亿元用于归还债务。

定增相关方案在华创阳安第七届董事会全票经往后，进入股东大会抉择方案流程。但就在股东大会上，就公司非揭露发行A股股票方案的方案，部分股东投出了对立票，赞同票数和对立票数份额为71.60%：28.40%。公司称，该审议事项为特别抉择事项，取得到会会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上经过则方案经过，这也使得终究这近三成的对立票未能阻止定增。

是谁投出了对立票？有商场观察者结合近期一份署名为北京东方君盛出资办理有限公司(以下简称“东方君盛”)的《关于主张华创阳安审慎考虑非揭露发行股票事项的揭露信》(以下简称“揭露信”)估测，对立票或许首要是由以东方君盛为主的中小股东投出。

《我国运营报》记者整理发现，投出对立票的或许还有华创阳安原控股股东及其一起行动听。

仅以“关于公司契合非揭露发行A股股票条件的方案”的票型结构来看，5%以下股东(独自列示)的表决状况中有9420万票的对立票，而该方案全体的对立票有35825万票，也就是说5%以上持股的股东投出了26405万票。

而华创阳安5%以上股东仅有5家，别离为新期望化工出资、杉融实业、南边期望实业、贵州现代物流工业集团、贵州茅台集团，这5家股东别离持股15253万股、12484万股、11152万股、10801万股、8978万股。这其间，新期望化工出资、南边期望实业为一起行动听，两者算计持股为26405万股。这与上述5%以上的对立票数刚好一起。

再进一步，结合上述揭露信以及揭露信息，东方君盛持股份额缺少5%，为5651万股。若东方君盛到会股东大会并投出对立票，那么叠加5%以下股东中，与新期望化工出资等为一起行动听的拉萨经济技术开发区北硕出资中心(有限合伙)持股数量3717万股，则到达9368万股，间隔5%以下股东投出的9420万票相差无几。

这意味着，华创阳安原控股股东新期望化工出资及其一起行动听对这必定增方案或持有不同定见。记者就此联络新期望化工出资及其一起行动听，但到记者发稿，暂未得到回应。记者也多方联络东方君盛，但相同未能取得回应。

“股东”质疑办理层抉择方案

尽管新期望化工出资及其一起行动听、东方君盛均未回应，但上述广为传达的揭露信却从股东的视角对80亿元定增方案提出质疑——“如此大规划的非揭露发行是否确有必要？华创证券近年来的运营成绩是否值得出资人出资？华创证券是否为一家值得广阔出资人长时刻持有，与股东一起携手生长的证券公司，抑或是本次非揭露发行股票征集的资金行将沦为上市公司办理层利益输送点缀报表，添补亏空的救命稻草沦为替办理层运营抉择方案失误买单的东西？”该揭露信中如此写道。

揭露信首要罗列了华创阳安四个方面的问题，其间别离触及运营抉择方案水平较低，未能充分发挥前次征集资金效益；未经审慎抉择方案，轻率大额出资；过度回购上市公司股份，高价收买华创证券少量股权，涉嫌利益输送；办理层操控董事会，倒逼各股东无序减持。能够看到，揭露信表达的“不满”首要指向的是华创阳安的办理层。

仅就东方君盛作为股东参投华创阳安的收益状况来看，2016年在华创证券“曲线借壳”宝硕股份上市过程中，为征集配套资金，宝硕股份选用锁价发行的方法向包含东方君盛在内的10名特定方针定增征集逾70亿元资金。彼时，东方君盛斥资7.6亿元认购5650.56万股股份，价格约13.45元/股，2019年12月限售期满。到2020年三季度末，东方君盛并未进行减持，假如按2021年3月31日收盘价10.08元/股核算，东方君盛账面浮亏约1.9亿元。别的，自限售期满以来，华创阳安区间股价最高点为16.34元/股。

不过，只以股价涨跌作为出资收益的仅有判别规范并不恰当。不少参控股金融财物的组织较垂青每年分红。但就分红派息方面，华创阳安2016年以来仅2017年有过一次现金分红(每10股派息0.23元)。这其间，2016年是因无可供股东分配利润，2018年、2019年，则因公司用会集竞价方法回购股份，当年已施行的股份回购金额视同现金分红，而不再进行其他现金分红，不送股、不以本钱公积转增股本，剩下未分配利润结转至下一年度。2018年、2019年施行股份回购金额别离约为1.55亿元、9.45亿元。依据回购预案、开展的相关公告来看，回购股份首要用于职工持股方案。

回忆上述揭露信，能够看到，上市公司用自有资金“真金白银”回购，回购替代了现金分红，而回购股份用于职工持股方案，这成为股东较为介意、呈现定见不合的重要一环。

仅就2018年6月上述回购预案在董事会、股东大会的表决状况来看，不合已现。

2017年底，华创阳安总财物383.89亿元，归属上市公司股东的净财物为149.09亿元，彼时该回购方案拟最高运用回购资金1.49亿元(后续有所追加)按8.57元/股回购股份，并用于股权鼓励方案、职工持股方案等。该预案在第六届董事会表决时，时任公司董事的李建雄和张明贵均投出了对立票，他们对这些方案对立的首要理由是“公司资金有限，该方案对公司运营和成绩无实质性含义，应实在把精力和资金放在运营和成绩改进上”。

揭露材料显现：李建雄和张明贵均有新期望集团相关经历。随后在2018年第2次暂时股东大会的抉择中，相关方案赞同票和对立票的份额约为76.695:23.305，从票型结构和票数估测，这或许首要是新期望化工出资及其一起行动听投出的对立票。但这些对立，和尔后2019年的回购、上述定增方案类似，均不能左右抉择的经过。

新老股东不合犹存

从彼时起，名义上为控股股东的新期望化工出资、名义上为实践操控人的刘永好，是否真的“实践操控”华创阳安或许需求打一个问号。自上述回购方案起，具有新期望相关经历的董事对不少触及详细运营办理业务的方案都投了对立票，但相关方案仍顺畅推动。一起，整理这些由李建雄和张明贵等投下对立票、放弃票的方案，其多触及回购、职工持股方案、向华创证券的职工持股渠道收买其所持股权、对太平洋证券的收买方案等，这也多与上述揭露信所指内容有关。

整理来看，就回购和职工持股方案的问题上，2018年10月对《关于调增股份回购金额等相关事项的方案》的表决中李建雄和张明贵投出对立票，理由相同是该方案对公司运营和成绩无实质性含义，应实在把精力和资金放在运营和成绩改进上；2019年3月对《关于

及其摘要的方案》的表决中，李建雄和张明贵投出对立票，理由是推出职工持股方案需求一起完成的运营方针不行明晰和清晰，方案内容需更详实，同一次会议上李建雄和张明贵还对《关于调整股份回购价格等相关事项的方案》投出对立票；2019年10月李建雄和张明贵再对新的一次《关于回购公司股份的方案》投出对立票，原因是，本次回购的资金将会占用上市公司运营性现金流，且榜首期职工持股方案刚于2019年9月17日悉数施行结束，现拟再次施行职工持股方案或股权鼓励方案过于频频，鼓励作用有限。

而值得重视的是，2019年9月审议的《关于收买华创证券有限责任公司少量股东股权暨相关买卖的方案》，这一方案内容首要是上市公司拟以5.76亿元现金收买华创证券2.5617%股权(悉数权益评价值为224.69亿元，增值率为110.15%)，买卖对方是名为华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的华创证券职工持股渠道。该方案除了李建雄和张明贵投出放弃票外，具有贵州茅台集团经历的余思明也放弃，此外该事项还遭到了上交所问询。

李建雄放弃首要理由为公司2016年12月投入华创证券的新增本钱也按市净率2.04倍核算估值，严峻虚增估值金额，缺少合理性。一起，华创证券上半年净财物收益率低于对标公司平均水平，经过近期买卖事例及运营成绩比照，评价陈述选用的市净率全体偏高，有失公允。张明贵也以为该买卖收买价格显着有失公允，从对标企业来看华创证券净财物收益率显着偏低，从买卖事例对标来看，收买价格显着偏高，市净率应操控在2倍以下。余思明放弃首要理由为收到评价反应材料时刻较短。在华创阳安对上交所的回复中，对该作价的公允性作出了解说。

此外，2019年11月《关于华创证券有限责任公司收买太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并承受其5.0473%股份表决权托付的方案》审议上，华创证券拟经过协议转让方法，以5.50元/股的价格现金收买北京嘉裕持有的太平洋证券4亿股，买卖金额为22亿元；一起，北京嘉裕将所持剩下3.44亿股的表决权无偿托付予华创证券。该方案遭到公司3名董事对立。

其间李建雄、张明贵以为收买价格高，买卖危险敞口大；标的公司运营成绩欠安，前史留传问题复杂，运营危险高。公司独立董事于绪刚对立的首要理由为预备缺少，危险不可控。对能否取得标的公司操控权存疑，标的公司净财物存下降危险，财物质量存减值危险，且对标的公司办理水平存疑，对公司收买后办理能力能否跟上存疑。

该方案终究仍是经过了董事会抉择并有所推动，华创证券向北京嘉裕付出了保证金15亿元，北京嘉裕将持有的5.81亿股太平洋证券股份质押予华创证券。不过，买卖两边在2020年6月3日停止买卖，北京嘉裕按约好应返还华创证券付出的保证金及利息。不过，北京嘉裕未能按期实行还款责任。2020年9月华创阳安公告称，华创证券仅收到北京嘉裕归还资金5000万元。华创证券向北京市榜首中级人民法院请求对北京嘉裕财物进行诉前工业保全，并提起诉讼。依据2021年1月1日的关于该诉讼的最新开展公告，华创阳安称该诉讼法院已正式受理，华创证券具有北京嘉裕质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权，并经过法院冻住北京嘉裕持有的太平洋证券股份3.49亿股，估计对公司正常运营不会发生严重影响。

就在太平洋证券相关股权收买案推动的一起，华创阳安也迎来了董事会、监事会换届。这一换届发生了延期，到2020年2月才落下帷幕。

在这一次换届中，原董事李建雄、张明贵脱离董事会，具有贵州国资经历、华创证券副董事长彭涉及具有沙钢集团经历的钱正进入董事会。2020年4月，具有新期望集团等经历的原监事李红顺脱离监事会，具有贵州现代物流工业集团(华创阳安第四大股东)经历的杨力进入监事会，任监事会主席。如此调整之后，华创阳安再次回到无控股股东及实践操控人的状况。而本来2016年那一次奇妙躲避实控人改变、“类借壳”新期望化工出资旗下上市公司宝硕股份的重组上市案，实控人终究仍是“变了”。

在该换届后，华创阳安对媒体称“此次(换届)的确是各方经过不断磨合和洽谈、彼此理解和支撑的成果，方针都是为了支撑公司未来开展。依据监管部门有关精力，新期望作为金融组织的首要股东，在统筹兼顾的状况下，进一步支撑金融组织独立自主运营，有用保护金融组织及相关利益人合法权益。作为金融组织，公司应树立有用的抉择方案、履行、监督彼此制衡机制，强化董事会抉择方案机制”。

能够看到，第七届董事会的表决中到现在较难见到董事们的不合，如上文提及，定增的相关方案在董事会是全票经过，但在股东大会表决上，不合依然存在，只不过董事会中或不再有这些相关股东派遣的外部董事投出代表他们定见的那一票。在此布景下，新期望化工出资及其一起行动听等多方怎么磨合洽谈达成了一起，在此次定增案中，是否又呈现了新的裂缝？此次定增尚无确认的发行方针，定增之后，新期望化工出资及其一起行动听等相关股东持股会否进一步稀释？算计直接持股份额现已到达15.48%的贵州国资会否进一步添加持股份额？本报记者将继续跟踪报道。