中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行12位开户行行号是什么情况报告书(第一期)-非公开发行优先股

我国银行股份有限公司非公开发行优先股发行状况陈说书

第三节保荐组织关于本次发行进程和发行目标合规性的定论定见和持续督导职责的内容及实行办法

联席保荐人中信证券股份有限公司、中银世界证券股份有限公司以为：

一、本次发行定价进程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议经过，并取得了我国银保监会及我国证监会的核准；悉数发行进程遵从了公平、公平的准则，契合现在证券商场的监管要求。本次非公开发行优先股经过询价办法终究承认票面股息率。整个发行进程契合发行人2018年10月29日举行的2018年第十三次董事会会议抉择、2019年1月4日举行的2019年第一次暂时股东大会抉择和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行办理办法》、《证券发行与承销办理办法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》、《国务院关于展开优先股试点的参加定见》、《优先股试点办理办法》等相关法令、行政法规、部门规章及规范性文件的规矩。

二、本次发行目标挑选的合规性

本次非公开发行优先股所承认的发行目标契合发行人2018年10月29日举行的2018年第十三次董事会会议抉择、2019年1月4日举行的2019年第一次暂时股东大会抉择和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行办理办法》、《证券发行与承销办理办法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》、《国务院关于展开优先股试点的参加定见》、《优先股试点办理办法》等相关法令、行政法规、部门规章及规范性文件的规矩。

本次非公开发行优先股定价进程中保荐组织及联席主承销商依据《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督办理暂行办法》和《私募出资基金办理人挂号和基金存案办法》的相关要求，对发行目标的存案状况进行了核对，34家终究取得配售的发行目标的存案状况如下：

3家基金公司创金合信基金办理有限公司、中邮创业基金办理股份有限公司和博时基金办理有限公司经过基金公司专户产品认购，3家信任公司华润深国投信任有限公司、华宝信任有限职责公司和建信信任有限职责公司经过信任产品认购，1家财物办理公司交银施罗德财物办理有限公司经过资管产品认购，1家稳妥公司长江养老稳妥股份有限公司经过稳妥资管产品认购。上述8家出资者已办理了相关存案挂号手续，并依照《认购邀请书》要求提交了产品存案证明。

其他26家出资者中，18家归于企业法人并运用其企业自有资金认购；5家归于稳妥公司并以稳妥资金认购；1家归于财政公司并以自有资金认购；2家归于商业银行并以理财资金认购。上述26家出资者不归于《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督办理暂行办法》以及《私募出资基金办理人挂号和基金存案办法》所规矩的私募出资基金，无需实行相关存案挂号手续。

一起，保荐组织及联席主承销商依据《证券期货出资者恰当性办理办法》、《证券运营组织出资者恰当性办理施行指引》等法令法规的要求，对出资者恰当性办理状况进行核对，34家终究取得配售的发行目标均契合《证券期货出资者恰当性办理办法》、《证券运营组织出资者恰当性办理施行指引》等规矩。

三、持续督导职责的内容及实行办法

依据我国证监会《证券发行上市保荐事务办理办法》和《上海证券买卖所上市公司持续督导作业指引》，保荐组织经过日常交流、定时回访、现场查看、尽职查询等办法对我国银行进行持续督导，具体状况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高档办理人员恪守法令、法规、部门规章和上海证券买卖所发布的事务规矩及其他规范性文件，并实在实行其所做出的各项许诺。

2、督导发行人建立健全并有用实行公司办理准则，包含但不限于股东大会、董事会、监事会议事规矩以及董事、监事和高档办理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有用实行内控准则，包含但不限于财政办理准则、会计核算准则和内部审计准则，以及悲痛资金运用、相关买卖、对外担保、对外出资、衍生品买卖、对子公司的操控等严重运营决议计划的程序与规矩等。

4、督导发行人建立健全并有用实行信息发表准则，审理信息发表文件及其他相关文件，并有充沛理由坚信发行人向上海证券买卖所提交的文件不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

5、对发行人的信息发表文件及向我国证监会、上海证券买卖所提交的其他文件进行事前审理，对存在问题的信息发表文件应及时催促发行人予以更正或弥补，如发行人不予更正或弥补，应及时向上海证券买卖所陈说。

6、重视发行人或其控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员遭到我国证监会行政处罚、上海证券买卖所纪律处分或许被上海证券买卖所出具监管重视函的状况，并催促其完善内部操控准则，采纳办法予以纠正。

7、持续重视发行人及控股股东、实践操控人等实行许诺的状况，如发行人及控股股东、实践操控人等未实行许诺事项，应及时向上海证券买卖所陈说。

8、重视公共传媒关于发行人的报导，及时针对商场风闻进行核对。

9、在持续督导期间发现上海证券买卖所规矩的景象的，保荐组织应催促发行人做出大摇大摆并期限改正，一起向上海证券买卖所陈说。

10、拟定对发行人的现场查看作业计划，清晰现场查看作业要求，保证现场查看作业质量。

11、发行人呈现上海证券买卖所规矩的景象的，保荐组织应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券买卖所要求的期限内，对发行人进行专项现场查看。

第四节发行人律师关于本次发行进程和发行目标合规性的定论定见

北京市金杜律师事务所以为：

发行人本次发行已取得发行人内部的赞同和授权以及我国银保监会和我国证监会的核准。发行人可以依据我国银保监会和我国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法令文件合法有用；本次发行的进程公平、公平；经上述发行进程所承认的发行目标、票面股息率、发行优先股数量、各发行目标所获配售优先股等发行成果公平、公平，契合《优先股试点办理办法》等有关法令法规的规矩；本次发行优先股的请求在上交所转让需要取得上交所敷衍了事赞同。

第五节整体董事声明与许诺

一、整体董事关于发行状况陈说书的声明

本行整体董事许诺本发行状况陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令职责。

二、整体董事关于添补报答具体办法的许诺公司现有事务板块运营状况，展开态势，面对的首要危险及改善办法

本行首要事务包含公司金融事务、个人金融事务、金融商场事务。

公司金融事务方面，本行大力推进公司金融事务转型，加大产品立异力度，持续优化客户结构，进一步拓宽客户根底，加速推进海内外一体化、归纳化运营，尽力进步公司金融客户全球服务才能，完成公司金融事务稳健展开。个人金融事务方面，本行掌握宏观经济稳中向好的展开势头，狠抓立异、杰出特征，持续进步个人金融事务商场竞赛力，进一步优化客户体会。金融商场事务方面，本行活跃适应利率汇率商场化和人民币世界化脚步，亲近盯梢金融商场动态，充沛发挥专业优势，持续深化事务结构调整，深度参加金融商场立异，推进世界监管合规合格，进一步进步金融商场影响力。

本行事务运营中首要面对信用危险、商场危险、流动性危险、名誉危险和操作危险等。本行活跃应对经济高质量展开新阶段，持续完善与运营形式相适应的危险办理系统。全面落实境内外监管要求，仔细展开危险排查，推进有用危险数据加总和危险陈说合格作业，保证合规运营。完善全面危险办理机制，加强集团并表危险办理，完善新产品危险评价流程。推进本钱办理高档办法施行，俭省推进危险计量模型优化晋级，进步内部评级办理覆盖率。加速危险办理信息系统建造，推进危险数据根底建造，推进危险数据办理作业，进步危险陈说才能，活跃推进大数据等新技术在危险办理范畴的运用。

进步公司日常运营功率，下降公司运营本钱，进步公司运营成绩的具体办法

本行并未针对本次优先股发行作出成绩许诺。为了有用运用本次悲痛资金，充沛维护本行股东特别是中小股东的利益，本即将采纳以下办法，进一步进步本行运营效益，重视中长时间股东价值报答。

一是厚实推进战略施行。坚持以习近平新时代我国特征社会主义思想为参加，坚决实行国家决议计划模范，紧紧环绕“建造新时代全球一流银行”的战略目标，充沛发挥全球化、归纳化的竞赛优势，环绕服务实体经济、防控金融危险、深化金融革新三项使命，坚持科技引领、立异驱动、转型务实、革新图强，坚持稳中求进的作业总基调，心中不忍做好革新展开各项作业。

二是增强本钱内生才能。持续完善以本钱为中心的危险效益平衡机制，构建新式价值发明办理系统，力求以更少的本钱耗费、更集约的运营办法、更有用的办理手法，推进完成高质量展开。坚持价值发明导向，进一步健全内部办理机制，进步本钱办理精细化水平，加速轻本钱事务展开，进步价值发明水平。

三是实在防备化解危险。坚持从经济社会展开大局动身，把防备化解金融危险放在愈加重要的方位，持续完善全面危险办理系统，为金融安稳贡献力量。有用防控信用危险，加强要点范畴的危险防控，加大存量不良和潜在危险化解力度。持续做好合规与内控作业。

四是有用办理运用悲痛资金。加强对悲痛资金的办理，合理运用并充沛发挥悲痛资金的杠杆功效，有用添补本次优先股发行对普通股股东即期报答的摊薄，活跃进步本钱报答水平。

五是坚持安稳的股东报答方针。本行高度重视维护股东权益，将持续坚持利润分配方针的连续性和安稳性，坚持为股东发明长时间价值。

三、整体董事关于添补报答办法可以得到实在实行的许诺自己许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害本行利益；

自己许诺对职务消费行为进行束缚；

自己许诺不动用本行财物从事与其实行职责无关的出资、消费活动；

自己许诺由董事会或人事和薪酬委员会拟定的薪酬准则与本行添补报答办法的实行状况相挂钩；

若本行后续推出股权鼓励方针，自己许诺拟发布的本行股权鼓励的行权条件与本行添补报答办法的实行状况相挂钩。

保荐组织声明

本保荐组织已对本发行状况陈说书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法令职责。

保荐组织声明

本保荐组织已对本发行状况陈说书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法令职责。

联席主承销商声明

本公司已对本发行状况陈说书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法令职责。

联席主承销商声明

本公司已对本发行状况陈说书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法令职责。

联席主承销商声明

本公司已对本发行状况陈说书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法令职责。

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅览发行状况陈说书，承认发行状况陈说书与本所出具的法令定见书不存在对立。本所及签字的律师对发行人在发行状况陈说书中引证的法令定见书的内容无异议，承认发行状况陈说书不致因所引证内容呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法令职责。

第七节备检文件

以下备检文件，出资者可在发行人、保荐组织工作地址查询：

1、我国银行股份有限公司非公开发行优先股悲痛大摇大摆书

特此公告。