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绿景控股“蛇吞象”式收购难控股标的公司毛利率大幅下滑存隐忧

近年来，绿景控股营收不断缩水，房地产事务委靡，仅依托物业管理事务支撑功劳，因此近来其宣告布告，欲收购处置教导训练事务的佳一教导来“洗面革心”，然则，这背后却存在上市公司控制权安定性的隐忧。别的，佳一教导毛利率大幅下滑，功劳承诺可否完结需打个问号。

近来，绿景控股拟以刊行股分及付出现金的体式格式置办江苏佳一教导科技股分有限公司(以下简称“佳一教导”)100%股权，生意事务作价12.17亿元。9月7日深交所对其下发问询函，两往后，绿景控股发布告暗示，将对深交所问询函延期复兴。

《红周刊》记者翻阅草案及问询函，创造绿景控股本次收购是模范的“蛇吞象”，生意事务完结后，除了主营事务将发生改变外，上市公司控制权的安定性也存在隐忧，别的标的公司毛利率大幅下滑，功劳承诺的完结压力较大，需要投资者予以当心。

控制权之忧

绿景控股原本首要处置房地产事务，可近年来，其事务收入规模萎缩严峻，以致缺乏两千万元，已不再是房地产公司该有的体量。事实上，据2019年财报闪现，现在其室庐已根底贩卖终了，仅盈利车位及少量商铺，亦无土地储备及待开房地产项目，现在其九成以上的事务依托物业管理，可见，短少中心事务支撑的绿景控股已犹如一个空壳。

2019年、2020年上半年，绿景控股更是一连吃亏，退市危殆也悄然来袭。如此情况之下，绿景控股发起了本次收购，其妄图如同恰是为上市公司注入新的盈利事务。据草案闪现，佳一教导首要事务为K-12课外训练效力和教授教养处理方案输出，这意味着绿景控股将挣脱房地产事务，进军教导领域，以完结彻底的“洗面革心”。

此次生意事务也是模范的“蛇吞象”式收购，佳一教导的事务收入、财物净额、财物总额均远超上市公司，占上市公司相干数据的份额离别为2102.94%、616.39%、492.97%，而上市公司的主营事务也将发生改变，故从以上几点来看，此次生意事务都是相符严峻财物重组典范的。

一起，绿景控股拟以刊行股分的体式格式支付生意事务对价的73.63%，如完结生意事务，也会令其控股股东广州市天誉控股集团有限公司的持股份额由22.65%稀释至11.15%，而生意事务敌手王晓兵及其共同行感人的持股份额将增至11.50%，然后反超原控股股东。

或许是为了让上市公司实控人不发生改变，以避免添加证监会查核难度，本次生意事务方案中，刊行股分及付出现金置办财物与配套召募资金3.27亿元互为条件，配套资金由绿景控股的实控人余丰认购，召募成功后，真实控人及其共同行感人的持股份额将变成25.92%，仍为控股股东。但对于此操作，深交所则暗示出对其或存在逃避重组上市之嫌的郁闷。

不只如此，本次生意事务商场重视的中心还在于绿景控股怎样安定控制权，因为次生意事务的标的公司，佳一教导早已有踏入资本商场的“野心”。

佳一教导本是新三板挂牌企业，2018年2月摘牌后，曾策划香港上市，而现在却又出现在A股的财物重组商场中，难保其没有获得上市公司控制权的主见，而就现在情况来看，绿景控股暂时未能给出确保控制权安定的方案，这不免使人有所郁闷。而关于控制权不安定的危险也是需要投资者加以当心的，毕竟在A股商场中，不乏因为控制权争夺，致使上市公司一地鸡毛的事例。

毛利率下滑之虞

佳一教导在陈述期内历经多次增资及股权让渡，触及的集体估值在10亿元至10.93亿元之间，本次生意事务中其集体点评价值为12.17亿元，较其归母净财物账面价值增值9.25亿元，增值率为317.20%，且较前次有所选拔。对此，上市公司在草案中诠释称，缘由首要在于生意事务时点及订价体式格式不同，且跟着校区添加，训练人次选拔，佳一教导盈利才干有所提高。

据草案闪现，2018年、2019年，佳一教导完结事务收入1.91亿元、3.43亿元，净利润3120.01万元、4614.58万元，个中2019年其营收、净利润增速离别为79.70%、47.90%，可见，其切当交出了一份较为亮眼的成绩单。

但值得注意的是，佳一教导的净利润增速远不及营收增速，究其缘由则与其本钱大幅添加有极大的相关。

2018年8月22日，国务院办公厅印发了《关于典范校外训练组织成长的观点》，“校外训练组织其法人注册地实际运用的办学场合总建筑面积不少于200平方米，其依法建立的分支组织或训练点实际运用的办学场合面积不少于150平方米。个中，教授教养用房建筑面积不少于办学场合总建筑面积的2/3，且共同训练时段内生均教授教养用房建筑面积不少于3平方米。”故按职业羁系恳求，对部份校区添加晋级革新和地址迁徙等投入，提高了包括装修费、租赁费、专业效力费等各方面本钱，极大地紧缩了其盈利空间。因此，佳一教导的毛利率由2018年的58.08%骤降至48.37%，下滑了9.71个百分点。

可佳一教导毛利率的下滑却未止于此，2020年其毛利率下滑起伏以致要赶过2019年，据草案闪现，2020年一季度，其毛利率为33.85%，比2019年大幅下滑了14.52个百分点，而若与2018年的毛利率相较，则下滑得越发凶狠。而这背后的缘由则与本次疫情的爆发有很大相关。

佳一教导的运营方式首要以线下教导为主，今年初疫情爆发后，其线下训练组织运营受限，事务遭到较大影响。据草案所述，在疫情时期，佳一教导训练人次有所减少，为应对疫情对训练人次的冲击，其采取了贬价的脚步，然后致使其人均月单价由2019年的484.24元/人次，下降至一季度的454.32元/人次。一起，佳一教导自动调停事务打开体式格式，将传统的线下讲课，改成收购Classin线上讲课，再次加大了运营本钱。

然则，即便佳一教导使出了浑身解数来下降疫情带来的影响，然则其功劳仍遭重创。据8月31日宣告的标的运营功劳受疫情影响情况布告闪现，受进修习气等要素影响，佳一教导部份学员未选择线上讲课事务，致使其2020年1~3月份课耗收入遭到影响，毕竟完结事务收入7137.20万元，仅占估量整年总收入的19.40%。一边是收入的减少；另一边却是本钱的添加，这致使佳一教导2020年一季度净利润录得吃亏56.37万元。

更使人郁闷的是，根据生意事务两头签定的功劳承诺协议商定，2020年至2022年，佳一教导完结归母净利润离别应不低于4350万元、8650万元、1.13亿元，可2020年一季度其尚处于吃亏情况，故要完结整年盈利数千万元，压力切当不小。更首要的是，教导训练职业具有季节性，寒暑假时期为旺季，也就意味着佳一教导在一季度的旺季时期损失了大批的收入，而其在2021年、2022年的归母净利润增速需离别达98.85%、30.64%，如此高额的功劳增速恳求下，这不免使人猜疑，其可否完结昔时的功劳承诺。

已然佳一教导存在将来无法完结功劳承诺的危险，那末功劳补偿的设置就显得尤为首要，但据草案闪现，本次生意事务敌手共33人，但个中仅10薪酬功劳补偿人。生意事务两头商定，功劳承诺人的补偿金额以其获得的生意事务对价为上限，而功劳承诺人估计获得生意事务对价占总生意事务对价的份额为70.55%，这意味着仍有约三成的生意事务对价并没有补偿确保，该部份对价高达3.58亿元。

别的，根据高溢价，本次生意事务完结后，上市公司将新增10.19亿元的巨额商誉，假使佳一教导将来功劳不及预期，上市公司不只没有足够的功劳补偿确保，还大约会因为不能不计提巨额的商誉减值损失而影响其功劳。

标的公司营收数据十分

不只如此，佳一教导的事务收入还存在勾稽十分的情况，其财务数据的真实性有待考据。

据审计陈述闪现，2019年佳一教导完结事务收入3.43亿元(如附表)，个中，K-12课外教导训练效力收入金额为3.06亿元，教授教养处理方案输出收入金额为2296.26万元，有用的增值税税率离别为3%、6%，世界教导事务收入金额为1378.7万元，不用酌量增值税影响，可计算出其含税事务收入总额约为3.54亿元。理论上，该部份含税事务收入将体现为共同规模的现金流入及运营性债款的增减，那末标的公司的情况是不是如此呢？

具体来看，2019年标的公司“贩卖产品、供给劳务收到的现金”为3.66亿元，同期预收款子较上期添加了2283.47万元，将现金流的流入额扣除该部份影响后，与同期含税营收相勾稽，则少了1071.77万元，这应当会致使运营性债款出现呼应的添加。

可事实上，标的公司的应收账款金额甚微，2018年、2019岁终的应收账款金额离别仅为4.39万元、11.24万元，添加额也仅为6.85万元，且其陈述期内并不存在应收单子，因此，其运营性债款实际添加额与理论应添加额相较少了上千万元，也就意味着标的公司的事务收入有上千万元没有相干财务数据的支撑，存在虚增的大约。