云南股票300107旅游并购“埋雷”：巨额商誉减值、业绩变脸并遭起诉

云南旅行并购“埋雷”：巨额商誉减值、功劳变脸并遭告状

近年来，云南旅行股分有限公司(以下简称“云南旅行”，002059.SZ)在资源市场上举动再三，多次与相关方生意财物。然则六年前，云南旅行曾收购的江南园林有限公司(以下简称“江南园林”)80%股权却贫穷不断。

在云南旅行收购完结江南园林80%的股权后，构成商誉近3亿元，公司不能不一连两年计提上亿元的商誉减值损失。而标的公司江南园林在功劳补偿承诺期完结后，净赢利立刻下滑，并且一连两年出现了巨额吃亏，吃亏起伏也越来越大，已然成了上市公司的“包袱”。

不仅如此，在收购江南园林80%股权时，云南旅行曾做出完结收购江南园林盈利20%股权的承诺。但云南旅行至今都未能实现，却卷进上亿级的诉讼案子中。

一连两年计提上亿商誉

2014年，云南旅行经由进程刊行股分及支付现金的体式格式置办江南园林80%股权，个中以刊行股分体式格式置办杨清等17名自然人及中驰出资所持江南园林53.33%股权；以现金体式格式置办杨开国等18名自然人、中驰出资估计所持的江南园林26.67%股权。

其时，江南园林80%的股权点评基准日账面值1.46亿元，点评值4.82亿元，点评值增值率230.04%，生意经营作价4.752亿元。

由因此溢价收购，生意经营两头也签署了功劳对赌协议。其时，杨开国等18名自然人及中驰出资承诺江南园林2014年、2014-2015年、2014-2016年累计完结扣非净赢利离别不低于6000万元、1.35亿元、2.29亿元。

根据云南旅行2016年年报，在功劳承诺期，江南园林均超额完结了盈利展望数，生意经营对方不用推广补偿责任。

可是，三年功劳承诺期满后，江南园林的功劳就变脸。记者查询云南旅行近几年财报创造，2017~2018年，江南园林净赢利离别为4861.4万元、-3495.45万元，2019年更是吃亏1.47亿元。

不仅如此，在2014年置办江南园林有限公司80%的股权构成商誉近3亿元，为此，云南旅行已一连两年计提了上亿元的商誉减值。

根据云南旅行的布告，2020年3月公司聘请北京中同华财物点评有限公司就“并购江南园林有限公司构成的与商誉相干的财物组价值”进行了点评，并出具了财物点评陈述(中同华评报字(2020)第120219号)，点评定论为以2019年12月31日为点评基准日，江南园林的点点评值为1.62亿元。点点评值低于经调停后的账面价值，公司应承认商誉减值损失。

记者相识到，2018年，云南旅行已计提了商誉减值准备1.4亿元。故2019年还应计提商誉减值准备1.58亿元。

除了对江南园林的商誉外，2019年，云南旅行还对应收款子计提财物减值准备，估计计提财物减值准备2.5亿元，减值准备呼应减少了公司净赢利。

未推广承诺遭告状

关于江南园林20%股权的布置，云南旅行方面其时称，为了完结江南园林平稳过渡至上市公司，云南旅行成心保存部份股权不予本次收购，拟经由进程江南园林这个渠道将江南园林原实际把握人以及重要团队职工与上市公司捆绑成一起优点体，改变江南园林原实际把握人及重要团队职工的积极性，尽量减少在一次性收购全部股权的情况下，江南园林原实际把握人及重要团队职工为完结三年功劳承诺，而损害江南园林历久优点的短视举动。

不过，最初两头也商定，在江南园林根据《盈利展望补偿协议》推广终了补偿责任后，在2017年12月31日前，生意经营对方有权向云南旅行提出云南旅行收购江南园林盈利20%股权的书面要求。在生意经营对方提出上述书面要求之日起6个月内，云南旅行需完结收购江南园林盈利20%股权的事情。

2017年4月，江南园林20%股权的18名股东要求云南旅行收购江南园林盈利20%股权，但两头对股权收购价钱未能杀青共同。

日前，江南园林有限公司股东杨开国及常州中驰出资合资企业(有限合资)(以下简称“中驰出资”)就其与云南旅行股分有限公司签署的《刊行股分及支付现金置办财物协议》推广争议事项向常州市中级人民法院提告状讼，要求云南旅行根据2014年严峻财物重组时期与其签署的《刊行股分及支付现金置办财物协议》商定，收购其持有的江南园林有限公司股权。

据诉讼布告，杨开国持有江南园林10%股权、常州中驰出资持有江南园林7.39%股权，杨开国、中驰出资离别要求根据1.24亿元、9172.67万元价钱以刊行股分体式格式收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权，若在30日内未刊行股分，则以现金体式格式支付让渡款，并要求公司支付相干利钱、违约金以及诉讼费用等。

云南旅行方面暗示，鉴于本案还没有开庭审理，暂无法必定本案对公司本期及期后赢利的具体影响。但可以参阅的是，已有江南园林的小股东告状云南旅行，并获得法院支撑。

2018年，江南园林小股东秦威在常州市新北区人民法院告状云南旅行，要求云南旅行根据124.12万元的价钱以刊行股分的体式格式收购原告所持江南园林0.1%股分，并要求支付呼应利钱。

秦威原是江南园林设计师，持股份额为0.5%，在此次生意经营中，秦威后来向云南旅行卖了0.4%的股分，还剩余0.1%。

2017年，包括秦威在内的江南园林的股东向云南旅行宣布《关于收购江南园林盈利20%股权的要求》，要求云南旅行根据《刊行股分及支付现金置办财物协议》有关条目和商定时分实时收购他们在江南园林盈利的20%股权。

然则鉴于云南旅行不推广收购责任，秦威将云南旅行诉至法院，根据常州市新北区人民法院(2018)苏0411民初7483号民事判决书，秦威的诉求得到了法院的支撑。

营收净利双降

2019年，云南旅行营收、净赢利双降，个中经营收入完结28.79亿元，较上年同期下落2.52%，归属于母公司所有者净赢利9,470万元，较上年同期下落84.13%，归属于母公司所有者净赢利9470万元，较上年同期下落84.13%。

从云南旅行的四大经营板块来看，文旅归纳体运营板块、旅行归纳效力板块、旅行文明科技板块的功劳都有所增进，恰是在出卖了云南世博兴云房地产有限公司等股权今后，公司的旅行地产板块功劳降为零，而在2017年、2018年，旅行地产以4.25亿元、5.82亿元的收入，离别占总营收的21%和25.73%。

在毛利率方面，公司旅行归纳效力板块和旅行文明科技板块的毛利率比上年同期都有所下落，个中旅行归纳效力板块的毛利率下落3.75%，旅行文明科技板块的毛利率下落8.97%。

别的，2019年，云南旅行从从云南世博旅行文明工业有限公司购入云南世博世界旅行社有限公司100%股权，向华裔城集体及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以刊行股分及支付现金置办财物的体式格式，置办其所持深圳华裔城文明旅行科技集体有限公司100%股权，收购云南世博出资有限公司及自然人王铼根估计持有的云南全国恐龙谷旅行股分有限公司63.25%股权。

在这三项置办的财物中，云南全国恐龙谷旅行股分有限公司2019年的净赢利为-1702.5万元。

值得一提的是，云南旅行收购恐龙谷股权是相关生意经营，生意经营对方还做了功劳补偿承诺。其时，云南旅行以2.6亿元收购了云南世博出资有限公司(以下简称“世博出资”)及自然人王铼根估计持有的云南全国恐龙谷旅行股分有限公司(以下简称“恐龙谷”)63.25%股权。收购时，恐龙谷净财物账面价值为18428.91万元，点点评值为41314.16万元，增值额为22885.25万元，增值率为124.18%。

在云南旅行收购前，恐龙谷的经营收入一连下落。2017年至2019年上半年，恐龙谷营收离别为4752.28万元、3432.34万元、1318.47万元，离别同比下落3.37%、27.81%、17.64%；净赢利离别为2106.24万元、280.20万元、45万元，离别同比增进35.50%、-86.70%、57.84%。

即便如此，世博出资承诺意图公司2020、2021、2022年度完结净赢利离别不低于人民币35万元、1092万元、2488万元，三个会计年度估计不低于3615万元。

就诉讼案子等问题，《我国经营报》记者多次致电云南旅行方面，但均无人接听。