协议收购上市公司股票(长江润发机械股份有限公司)

1. 收購人采取協議收購方式的，收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，如果繼續收購，收購人需要怎么

問：收購人采取協議收購方式的，收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，如果繼續收購，收購人需要怎么做呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

《證券法》指出，收購人在發出收購要約之前，必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司的收購報告，并載明以下事項。

一、收購人的名稱、住所;

二、收購人關于收購的決定;

三、被收購的上市公司的名稱;

四、收購的目的;

五、收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

六、收購的期限、收購的價格;

七、收購所需的資金額及資金保證;

八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

收購人還應當將公司收購報告書提交證券交易所。

收購人的收購要約應予以公告，公告應在報送上市公司收購報告之日起十五日后進行，公告的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

2. 請問如何收購上市公司股權

你要和主要股東協商，征得他們的同意然后把股權轉讓給你或同意你控股。如果你沒有征得他們的同意，那么你可以在市場上收購，但一旦你收購的股票達到總股票的30%，你需要通過證交所發布公告，告知該公司全體股東你打算收購該公司的股票知道某一確定的比例。如果你收購的股票比例超過90%，那你需要收購全部的股票。

理論上，證監會不管這個事，他只負責你持股比例達到30%之后必須發出收購要約。

至于你能否收購這家公司成功，關鍵在于該公司的股東。比方說某些國企，國資委規定其最低持股比例的目的就是防止其被其他人控股，一旦你收購的股票超過30%，你通知全體股東你要收購之后，其他股東也還有機會阻擊你的收購，

如果大股東不同意，你可以強制收購，關鍵就在于你們誰能影響到足夠份額的其他股東，讓他們把股票賣給你或在股東大會上支持你，而不在于證監會。

對于你補充的問題，還是同樣的答案，你需要說服達到控股數量的股東，當然你可以收購股票知道自己控股，你也可以說服足夠的股東，然他們在股東大會上投票同意你把資產注入上市公司。

注入的辦法也有好幾種，包括置換，定向增發，換股等等，資產置換和換股可以保證總股本不變動，定向增發將擴大公司總股本，因而原股東的股權會得到稀釋。例如，原公司總股本10億股，經評估后，其同意通過定向增發10億股給你來收購你要注入的資產，那么增發完成后，該公司總股本為20億股，其中你持有10億股站50%，其他全體股東總共持有10億股站50%。

但是上述事項首先是你要獲得控股權，或得到原有的多數股東的支持才能進行。然后還要通過證監會的審核，同樣證監會仍然只是依法對你操作的合法性進行審核。

你要求的剝離如果股東大會同意可以在你的資產注入前或注入后執行，沒有問題，只要必要比例的股東同意，并符合相關的法規要求就可。

也就是說你不一定非得首先取得控股權，但是你必須得保證你的提議等得到股東大會的通過，并且通過證監會的審查。

3. 要約收購和協議收購有何區別

根據《證券法》的有關規定，要約收購與協議收購的區別主要表現在：

（1）要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行。

（2）《證券法》雖然未對要約收購與協議收購所收購的股份類型作出明確規定，但依據現時上市公司收購的實際情況并結合《證券法》的有關規定，要約收購的股份一般是可流通的普通股，而協議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)。

（3）由于協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常為善意收購；要約收購的對象是目標公司全體股東持有的股份，自然不需要征得目標公司經營者的同意，因此要約收購多為敵意收購所采用。

（4）要約收購主要發生在目標公司股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下；協議收購則多發生在目標公司股權比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協議方式實現控制權的轉讓。

（5）要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30％時，若繼續收購，就須向被收購公司的全體股東發出收購要約，做出股份出售承諾的股東則與收購人產生合同關系；持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購是建立在雙方依法成立的股權轉讓合同基礎上的，不具有強制性

4. 什么是協議收購

協議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議，由公司股票的持有人向收購者轉讓股票，收購人支付資金，達到收購的目的。

5. 采取協議收購方式的，收購人收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，繼續收購的，應當向該上市公司

問：采取協議收購方式的，收購人收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，繼續收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約嗎？

答：君同法律在線咨詢為您解答

《證券法》指出，收購人在發出收購要約之前，必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司的收購報告，并載明以下事項。

一、收購人的名稱、住所;

二、收購人關于收購的決定;

三、被收購的上市公司的名稱;

四、收購的目的;

五、收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

六、收購的期限、收購的價格;

七、收購所需的資金額及資金保證;

八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

收購人還應當將公司收購報告書提交證券交易所。

收購人的收購要約應予以公告，公告應在報送上市公司收購報告之日起十五日后進行，公告的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

6. 通過協議持有了某公司百分之五以上的股份，如果他要收購上市公司的股份怎么處理呢

問：通過協議持有了某公司百分之五以上的股份，如果他要收購上市公司的股份怎么處理呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

購都是兼并的具體形式。我國的規范性文件中第一次出現兼并是在1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合發布的《關于企業兼并的暫行辦法》中，即“本辦法所稱兼并，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人主體的一種行為。不通過購買辦法實行的企業之間的合并，不屬于本辦法規范的范圍。該”辦法“同時又規定了承擔債務式、購買式、吸收股份式和控制控股式等四種兼并形式。

1996年8月20日財政部印發的《企業兼并有關財務問題的暫行規定》第2條規定：”本辦法所稱‘兼并’，是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。“這條規定與前面的那條規定相比，雖然用詞上略有不同，但實質內容基本上一致。因此，我國規范性文件中所指的”兼并“實際上被劃分為兩種。

一種是被兼并企業喪失法律人格，另一種是被兼并企業并不喪失法律人格，只不過投資主體發行了變更。兼并一種實際上就是我國《公司法》中的吸收合并。而后一種又可以區分為兼并方取得了被兼并方的控制權和沒有取得被兼并方的控制權兩種情況。第一種情況本質是一種收購行為，如果兼并方取得了被兼并方的控制權且被兼并的企業是上市公司

7. 協議收購與要約收購的區別 其中關于“股份限制不同”做何解釋

要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。

協議收購是一種收購方式依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股票持有人以協議方式進行股權轉讓的收購。

收購上市公司,有兩種方式：協議收購和要約收購。

上市公司的協議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數量等方面進行私下協商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的。

協議收購采取協議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東協議轉讓股份。收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

協議收購的雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

收購人依照上述規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關要約收購的規定。

8. 要約收購與協議收購的區別

要約收購和協議收購的區別主要體現在以下幾個方面： 一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行；

二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30％時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制；

三是收購態度不同。協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

四是收購對象的股權結構不同。協議收購方大多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。

五是收購性質不同。根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100％的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。

9. 要約收購和協議收購的區別

要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，它通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。

協議收購是一種收購方式依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股票持有人以協議方式進行股權轉讓的收購。

二者的區別與要約收購區別，主要體現在以下幾個方面：

交易場地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行；

股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30％時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制；

收購態度不同

協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

收購對象的股權結構不同

協議收購方大(相關,行情)多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。

收購性質不同

根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100％的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。：

10. 通過增持股份（協議收購，二級市場增持）變成大股東，控制上市公司，與買殼上市（資產重組），有什么區別

其實沒什么區別，買殼上市相對繁瑣和麻煩，而增持股份只需通過大宗交易和協議收購即可，買殼是屬于投資實體經濟，而增持股份則有些投機的成分