合伙投资协议书(华安基金管理有限公司)

12月3日，手艺金器运营商老铺黄金股份有限公司(下称“老铺黄金”)预发表更新招股书，拟募资5.5亿元，用于开设线下门店、信息化体系建造和品牌形象提高。

之前，证监会在11月20日发布《老铺黄金股份有限公司初次揭露发行股票请求文件反应定见》(下称“《反应定见》”)，要求老铺黄金就“金色瑰宝事务剥离”、“现金流量净额为负”、“与工美集团是否存在利益输送”等52个问题进行弥补答复。那么，完善并从头发表招股书的老铺黄金，此次能否得到证监会认可？

从释教瑰宝到古法手艺

老铺黄金建立于2016年12月5日，2019年11月25日完结股改。能够看到，该公司的建立时刻只要4年多一点，但实践上，老铺黄金是从其实控人徐高超、徐东波父子的另一家公司——北京金色瑰宝文明传达有限公司(下称“金色瑰宝”)剥离而来。

企查查信息显现，金色瑰宝的运营主题为释教文明，声称国内首个将现代商业才智与释教文明传承完美结合的释教瑰宝品牌。老铺黄金又称自己是我国古法手艺金器运营商。那么，从释教瑰宝到古法金器，为什么这家企业会有这么大转变？这中心又发生了什么？

招股书显现，金色瑰宝2017年至2019年的运营收入为1.51亿元、1.16亿元和0.3亿元；归母净利润为-1534万元、-3712万元和-2189万元，其营收逐年削减，且净利润继续亏本。到2019年末，金色瑰宝的净财物更是为-752万元。资不抵债的状况下，金色瑰宝在2019年中止了运营，不过该公司的工商注册状况现在仍为“存续”。

令人不解的是，在老铺黄金的招股书中为何能看到金色瑰宝的财务数据？这是因为尽管其事务剥离了，但金色瑰宝仍是老铺黄金的供货商。招股书显现，2017年金色瑰宝是老铺黄金的第二大供货商。老铺黄金向其收购黄金制品4219万元，在收购总金额中的占比为8.74%；但到了2018年，金色瑰宝仅为其第五大供货商，收购金额458万元，占比下降为不到1%。

根据这种布景，证监会在《反应定见》的第2、第3个问题中，要求老铺黄金就“未将金色瑰宝悉数财物注入老铺黄金的原因及合理性”、“金色瑰宝无实践运营后不刊出的原因”等问题进行弥补答复。

就上述问题，老铺黄金回应称，2016年末老铺黄金与金色瑰宝完结事务兼并后，金色瑰宝已于2017年、2018年连续将所含黄金成分制品转售给老铺黄金。金色瑰宝2019年起中止运营，不存在与老铺黄金类似事务的状况，不存在同业竞赛。

运营性现金流长时间“吃紧”

老铺黄金还表明，实控人在2018年结合事务开展状况，以为金色瑰宝的上市存在难度；老铺黄金又与金色瑰宝其他事务坚持独立，具有上市的可行性。为防止同业竞赛，金色瑰宝逐渐削减事务量并中止运营。那老铺黄金从金色瑰宝剥离后，公司的运营状况又怎么呢？

财务数据显现，2017年至2020年9月(下称“陈述期内”)，老铺黄金的运营收入分别为4.35亿元、6.63亿元、9.45亿元和6.27亿元；归母净利润分别为3249万元、3350万元、9146万元和6833万元。

能够看到，老铺黄金的营收和净利润都坚持了高速添加，特别是2019年，营收同比添加42.53%的状况下，净利润更是添加了1.73倍。2020年前9个月，也依然坚持了较好的盈余水平，但即使这样，老铺黄金仍是呈现了现金流吃紧的状况。陈述期内，老铺黄金因运营活动发生的现金流净额分别为-6164万元、-6125万元、-4336万元和5473万元。

老铺黄金这种状况天然也逃不过证监会的高眼。《反应定见》第40个问题，证监会要求老铺黄金阐明“运营性现金流净额与净利润差异较大的原因，并弥补阐明上述状况是否对公司继续运营才能、偿债才能构成严重晦气影响”。

老铺黄金称，运营性现金流净额与净利润差异较大，是因为陈述期内公司高速扩张，店肆/专柜数量逐年添加，铺货量需求加大，存货占用流动资金金额较大。

值得一提的是，受运营性现金流长时间为负的影响，老铺黄金的货币资金也不富余。陈述期内，老铺黄金的货币资金分别为561万元、534万元、585万元和3643万元。

而关于2020年1-9月公司运营性现金流净额及货币资金大增的原因，老铺黄金表明，这是因为受新冠肺炎疫情影响，2020年暂未新开设店肆/专柜且黄金原材料收购削减，对现金占用较少，让公司的运营性现金流净额和货币资金大增。不过老铺黄金也表明，因为公司仍处于成长时间，未来运营活动现金流量偏低甚至为负的状况仍或许继续，或许对公司生产运营和偿债才能带来必定危险。

值得注意的是，在募资用途中，老铺黄金并没有弥补流动资金的组织，比起不少IPO公司动辄募资几千万元以弥补流动资金的需求，老铺黄金比较共同。

供货商联系“错综复杂”引重视

除了公司的历史沿革，运营性现金流长时间为负等问题，老铺黄金与其第一大供货商北京工美集团有限责任公司(下称“工美集团”)的联系也是证监会重视的要点。

招股书显现，老铺黄金的供货商首要分为黄金、钻石和委外加工三大类，工美集团是最重要的黄金供货商。陈述期内，老铺黄金向工美集团收购黄金的金额分别为3.94亿元、5.49亿元、7.28亿元和3.12亿元，在其收购总金额中的占比分别为超越80%。

而在老铺黄金的前五大客户中，一直有一家名为北京工美集团有限责任公司王府井工美大厦(下称“工美大厦”)的公司。陈述期内，工美大厦给老铺黄金奉献的销售收入分别为9095万元、8507万元、6739万元和2505万元，在其运营收入中的占比分别为20.09%、12.24%、6.80%和4.00%。

《反应定见》第13个问题，证监会要求老铺黄金“阐明工美集团既是发行人客户又是供货商的原因，相关买卖定价是否公允，是否存在利益输送。”但在随后发表的招股书中，老铺黄金并未阐明工美集团既是发行人客户，又是供货商的原因。

老铺黄金只表明，向工美集团收购黄金价格根据上金所黄金规范金揭露价格加相应手续费确认，具有公允性。公司与工美集团根据正常商业协作联系开展事务协作，不存在利益输送的景象。

企查查信息显现，其股权途径为，工美集团是工美大厦的总公司，工美大厦的终究获益人为工美集团团体财物办理协会。作为首要原材料供货商，工美集团、工美大厦之间错综复杂的联系是否会对老铺黄金IPO形成影响，也还有待调查。