中色股份(大华股份股票)

<p>股票代码：601600 股票简称：我国铝业 公告编号：临2019-042</p><p>本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。</p><p>重要内容提示：</p><p>1.我国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝（上海）有限公司（以下简称“中铝上海”）拟以协议方法收买公司控股股东我国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之隶属公司姑苏中色金属资料科技有限公司（以下简称“姑苏中材”）100%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权买卖对价以其于评价基准日2018年5月31日的评价价值承认，为人民币23.74万元（以终究经存案评价陈述为准）。</p><p>2．因为姑苏中材为公司控股股东中铝集团之隶属公司，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》相关规则，本次买卖构成相关买卖。</p><p>3．本次买卖已获得公司独立董事的事前承认，并经公司第六届董事会第四十二次会议审议经过，相关董事敖宏先生逃避表决，其他董事参加表决。公司独立董事对本次相关买卖宣布了独立定见。</p><p>4.本次买卖无需提交公司股东大会审议同意。</p><p>一、本次买卖概述</p><p>（一）本次买卖的基本状况</p><p>为发挥企业优势，经过优质资源同类整合，促进企业事务展开，公司全资子公司中铝上海拟以协议方法收买公司控股股东中铝集团之隶属公司姑苏中材100%股权（其间，中色科技股份有限公司持股70%，姑苏有色金属研讨院有限公司持股30%）。标的股权买卖对价依据重庆融矿财物评价房地产土地评价有限公司依据评价基准日2018年5月31日对姑苏中材以财物根底法进行评价作出的终究评价定论承认，标的股权经评价后净值为人民币23.74万元（以终究经存案评价陈述为准）。</p><p>（二）本次买卖实行的内部决策程序</p><p>1．2019年4月29日，公司举行第六届董事会第四十二次会议，对《关于中铝（上海）有限公司拟收买姑苏中色金属资料科技有限公司股权的方案》进行了审议，相关董事敖宏先生逃避表决，其他董事审议经过本方案。</p><p>2．本次买卖已获得独立董事的事前承认并宣布了独立定见。</p><p>3．本次买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。</p><p>4．本次买卖无需提交公司股东大会审议同意。</p><p>二、相关方介绍</p><p>（一）相关方中色科技股份有限公司的基本状况</p><p>公司名称：中色科技股份有限公司（以下简称“中色科技”）</p><p>注册资本：人民币11,515万元</p><p style="text-align:center;"><img src="//img.changhecl.com/img_changhecl_com/zb_users/upload/water/2022-05-09/6279218145aa0.jpeg" title="中色股份(大华股份股票)" alt="中色股份(大华股份股票)"></p><p>法定代表人：黄粮成</p><p>公司居处：我国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区凌波路中段</p><p>主营事务：冶金配备、消防设备、环保设备及自控体系开发、研发、规划、制作、出售、装置、调试(按国家有关规则);修建、冶金、市政共用、智能修建、消防、环境污染防治工程规划;工程总承揽;工程咨询,工程造价咨询;建造项目环境影响评价;压力管道规划;消防设施保护保养检测、消防安全评价;消防工程施工;环保工程施工;机电设备装置(不含电力设备、特种设备);计算机软、硬件及办共用品的出售、保护;网络建造及信息体系开发集成;修建智能化体系、安防体系的规划、开发、咨询、技能服务;信息化体系咨询服务;有色金属产品出售;进出口事务(按资格证书);承揽境外有色金属职业工程的勘察、咨询、规划和监理项目,对外差遣施行上述境外项目所需的劳务人员。（依法须经同意的项目，经相关部分同意后方可展开经营活动）。</p><p>相相联系：中色科技为公司控股股东中铝集团之控股子公司中铝世界工程股份有限公司之控股子公司，为公司相关法人。</p><p>首要财务状况：到2018年12月31日，中色科技的总财物为人民币203,400万元，总负债人民币184,600万元，净财物人民币18,800万元，2018年度经营收入人民币55,100万元，净利润人民币-6,421万元。</p><p>（二）相关方姑苏有色金属研讨院有限公司</p><p>公司名称：姑苏有色金属研讨院有限公司（以下简称“姑苏有色研讨院”）</p><p>注册资本：人民币9,913万元</p><p>法定代表人：石宇权</p><p>公司居处：姑苏工业园区东沈浒路200号</p><p>主营事务：开发研讨有色金属资料新工艺、新资料、新配备；出售有色金属特种资料；开发研讨出售稀有金属、非金属资料新工艺、新资料、新配备；资料检测剖析；自有房子租借；物业办理。</p><p>相相联系：姑苏有色研讨院为公司控股股东中铝集团之全资子公司中铝财物经营办理有限公司的全资子公司，为公司相关法人。</p><p>首要财务状况：到2018年12月31日，姑苏有色研讨院的总财物为人民币13,948.36万元，总负债人民币6,851.44万元，净财物人民币7,096.92万元，2018年度经营收入人民币394.76万元，净利润人民币-4,510.19万元。</p><p>（三）相关方姑苏中材的基本状况</p><p>公司名称：姑苏中色金属资料科技有限公司</p><p>注册资本：人民币4,000万元</p><p>法定代表人：闫保强</p><p>公司居处：姑苏市相城区阳澄湖镇画师湖路8号</p><p>主营事务：有色金属新资料、新工艺、新设备的开发、研发;出产、出售:有色金属资料及相关设备;自营和署理各类产品及技能的进出口事务(国家约束企业经营或制止进出口的产品及技能在外)。</p><p>相相联系：姑苏中材现为中色科技的控股子公司（中色科技持有其70%的股权，姑苏有色研讨院持有其30%的股权），为公司相关法人。</p><p>首要财务状况：到2018年12月31日，姑苏中材总财物为人民币10,522.41万元，总负债人民币9,853.21万元，净财物人民币669.19万元，2018年度经营收入人民币126.04万元，净利润人民币-3,274.25万元。</p><p>三、本次买卖的首要内容</p><p>（一）标的股权的基本状况</p><p>1．标的股权规模</p><p>标的股权为姑苏中材100%股权，其间：中色科技持股70%，姑苏有色研讨院持股30%。</p><p>2．标的股权的权属状况</p><p>标的股权不存在任何典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，且不存在阻碍权属搬运的其他状况。</p><p>鉴于姑苏中材对中色科技尚负有债款人民币8,201.25万元，在姑苏中材股权转让完成后，中铝上海将催促姑苏中材在20个工作日内归还其关于中色科技的债款。</p><p>3．标的股权账面价值及评价状况</p><p>依据重庆融矿财物评价房地产土地评价有限公司依据评价基准日2018年5月31日对姑苏中材以财物根底法进行评价的评价陈述承认，标的股权经评价后的净财物价值为人民币23.74万元，评价减值人民币1,658.74万元，增值率-98.59%（以终究经存案评价陈述为准）。</p><p>（二）买卖协议的首要内容</p><p>2019年4月29日，中铝上海与中色科技、姑苏有色研讨院签署了《股权转让协议》，协议首要内容如下：</p><p>■</p><p>四、本次买卖对公司的影响</p><p>姑苏中材地理位置优胜，间隔上海较近，受上海区域工业产品升级换代和环保要求进步的影响，姑苏中材所在的经济技能开发区具有必定展开前景，结合中铝上海在房地产开发和办理方面的丰厚经历及所具有的专业项目办理团队等优势，有利于盘活姑苏中材厂房及土地财物，发挥协同效应。</p><p>五、独立董事的独立定见</p><p>本次相关买卖现已公司独立董事事前认可，独立董事以为：</p><p>本次买卖契合公司战略展开规划，有利于公司拓宽事务；本次买卖系按正常商业条款而进行的买卖，表现了公允、公平、公平的准则，不存在危害公司及股东利益的状况；公司董事会在审议本次相关买卖事项时相关董事逃避表决，决策程序合法、有用。</p><p>特此公告。</p><p>我国铝业股份有限公司董事会</p><p>2019年4月29日</p><p>备检文件：1.我国铝业股份有限公司第六届董事会第四十二次会议抉择</p><p>2.独立董事对相关买卖事项的事前认可定见及独立定见</p><p>3.姑苏中色金属资料科技有限公司股权转让协议</p><p>4.姑苏中色金属资料科技有限公司财物评价陈述</p>