万福生科300268(万福生科退市了吗)

作者| 柳川

来历| 野马财经

2019年，“湘晖系”入主了红宇新材。随后以6.31亿的价值溢价9.7倍收买了一家公司。这波操作图谋的是什么？要知道，“湘晖系”2013年曾经过先告贷、后请求司法划转，以1.4亿的价值快速操控万福生科。2年多之后，又以11.33亿元的价格，将万福生科股份转让给联想控股旗下的佳沃集团。“湘晖系”这波老辣的操作666，爆赚近10亿引起了本钱商场的侧目。

溢价9.7倍收买、5.7亿商誉压顶

红宇新材成立于1995年,2012年在深交所上市，是一家从事新材料研讨和使用的的技能企业。

2020年1月3日，红宇新材(300345.SZ)公告称，拟以6.31亿元收买深圳铂睿智恒科技有限公司（以下简称“铂睿智恒”）75%股权。其间，现金收买金额为2.52亿元，股份付出的方法为，以8元/股的价格，向铂睿智恒的原股东的酷赛出资和铂晖科技发行4732.5万股作为3.78亿的买卖对价。

一起公司将向湖南华民本钱集团股份有限公司（以下简称“华民本钱”）、卢光芒等5名出资者发定向增发筹措2.7亿元。

材料显现，铂睿智恒成立于2014年12月，阅历了数次股权改变后，现在，公司实践操控人为陈凯峰，持股份额70%。公司的主营业务是为中小手机厂商供给手机一体化规划、使用分发、 APP 装置、广告推行等移动互联网服务。

到2019年7月31日，铂睿智恒的总财物为8953万元，净财物账面价值为7842万元。2019年1-7月净赢利为4003万元。

野马财经注意到，铂睿智恒100%股权的估值高达8.45亿元，较7842万元的净财物账面价值，铂睿智恒净财物增值7.67亿元，增值率高达977.54%。

高溢价一起意味着高商誉。

收买草案显现，红宇新材对铂睿智恒75%的收买，将发生5.7亿（实践7.67亿*0.75=5.75亿元）的商誉。而买卖完结后，这5.7亿的商誉占到红宇新材总财物的份额将高达42.48%。

买卖设置了成绩对赌——铂睿智恒的原股东许诺：2019年-2021年，铂睿智恒净赢利不低于7000万元、9100万元和1.18亿元。三年许诺赢利总计2.79亿元。野马财经发现，这仅为铂睿智恒8.45亿元估值的33.02%。

值得注意的是，买卖两边也对铂睿智恒剩下25%的股权做出了组织。

收买草案显现，假如铂睿智恒2020年度净赢利不低于9100万元，即完结2020年成绩许诺的情况下，红宇新材或其指定的第三方，将以现金收买铂睿智恒剩下25%的股权。

野马财经发现，在同一操控下，红宇新材分步收买铂睿智恒的股权，只会相应地调减红宇新材的本钱公积，不会再添加商誉。换句话说，红宇新材这种分步收买的组织，能够躲避一次性收买发生的大额商誉。

近来，因大额商誉减值，引发的股价跳水时有发生。A股商场对商誉占比高的公司望而生畏，这类公司的估值也遍及受到影响。

收买草案显现，铂睿智恒的商业形式，是典型的“免费+广告及服务”形式。即免费为中小手机厂商供给软硬件研制规划服务的一起，经过移动互联网服务取得收入。

野马财经发现，即便在免费供给服务的情况下，铂睿智恒服务的手机中，还有44%来自铂睿智恒的关联方——深圳酷比通讯股份有限公司。

草案显现，2019年11月，在铂睿智恒服务的手机中，酷比手机的活泼用户数为49.77万个，占到总活泼用户数的44.14%。

不只活泼用户占比高，在累计用户中，酷比手机占比仍然很高。

到2019年7月31日，铂睿智恒累计用户数量为892.7万个。其间，酷比手机的累计用户数量386.37万个，占到43.28%。

材料显现，酷比为酷比通讯的智能手机品牌。而铂睿智恒原实践操控人陈凯峰，也是酷比通讯的实控人，持有份额也是70%。

榜首手机界研讨院院长孙燕飙对野马财经表明，这种“免费+广告及服务”的商业形式，在手机职业开展到今日，现已走到了完结的拐点上面。之前这种商业形式的存在，是因为中小手机厂家很多。第三方经过免费供给手机os体系，还能够取得一个千万级的商场。但现在的景象是，华为、oppo、vivo、小米这样的干流手机厂家现已占有了国内手机商场的95%以上的份额，他们都很垂青本身手机os体系的优化晋级，也是为了获取互联网使用的赢利。这使得第三方os厂家没有太多生存空间。

那么，红宇新材收买铂睿智恒之后，怎么坚持铂睿智恒的成绩生长？怎么应对潜在的商誉减值危险呢？1月8日，带着上述问题，野马财经拨打了红宇新材证券办电话，对方表明信件沟通。

关于榜首个问题，红宇新材在信件中表明，一方面，铂睿智恒本身将经过供给更优质的服务获取更多的用户，并不断丰富产品线，进步单个用户的ARPU值；另一方面，本次重组引进的战略出资者卢光芒为金立的二股东，深耕智能终端范畴10多年，将明显增强本次收买的战略协同作用，为铂睿智恒开展供给有利的职业资源支撑。最终，现在铂睿智恒已着手布局5G相关范畴，将与公司全资子公司骏湘本钱参加出资建立的长沙5G工业出资基金构成协同效应。

关于第二个问题，红宇新材表明，假如铂睿智恒的成绩完成可持续增长，商誉减值危险将得到有用防备。

“湘晖系”入主红宇新材

材料显现，红宇新材的开创人为朱红玉。今年年初，朱红玉仍是红宇新材的董事长、实控人，持股份额20.55%。

2017年和2018年，红宇新材净赢利别离亏本5558.52万元和2.98亿元。2019年红宇新材退市警报被拉响。

到2018年末，红宇新材总负债不超2亿，非流动财物不过2.82亿元，净财物4.54亿。从财政数据来看，红宇新材是一个抱负的“壳资源”。

在此布景下，朱红玉萌发退意，有意寻觅“接盘侠”。而一起，拿手本钱运营的“湘晖系”也在商场上寻觅标的公司，两边一拍即合。

2019年2月27日，朱红玉与湖南信任签订了《信任告贷合同》。依据该合同，湖南信任受长沙银行、长沙市长信出资办理公司、长沙金洲新城开发建造出资公司、湖南建鸿达实业集团、桃源县湘晖农业出资公五方托付，向朱红玉供给榜首批信任告贷3.75亿元。

而据《证券时报》报导，上述3.75亿元资金的主力是建鸿达和桃源湘晖。

野马财经发现，桃源湘晖正是“湘晖系”旗下公司，控股股东为湖南华民本钱集团以下简称“华民本钱”），持股80%，自然人熊猛持股20%。华民本钱榜首大股东就是卢建之，持股90%，熊猛持股10%。桃源湘晖持股60%，欧阳少红持股40%，操控了湖南建湘晖鸿工业出资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）。

而卢建之和熊猛正是“湘晖系”核心人物，两人在“湘晖系”操控的数十家公司，或出任法定代表人，或为公司董事。

一周之后，红宇新材发表控股权拟改变的公告。随后，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿签署了《共同举动协议》，建湘晖鸿能够实践分配的红宇新材表决权股份占总股本的27.57%。

由此，建湘晖鸿成为红宇新材控股股东，卢建之成为实践操控人。

2019年4月30日，在红宇新材的新一届董事会上，卢建之成为红宇新材的董事长，欧阳少红成为副董事长，熊猛成为董事。

由此，“湘晖系”正式入主红宇新材。而收买铂睿智恒，成为湘晖系入主后的“本钱首秀”。

“湘晖系”式打法

总结下来，这两家上市公司均是遇到窘境，“湘晖系”的打法很相似：首先是商洽达到收买意向，然后告贷救助、再股权改变，随后受让表决权、最终改组董事会掌控上市公司。

“湘晖系”因在万福生科（300268.SZ）上发挥这一形式而在本钱商场上名声大躁。万福生科曾因财政造假而出名，现在现已更名为佳沃股份。

2013年万福生科因实控人龚永福诈骗发行等犯罪行为，堕入危机。

2013年8月-9月间，“湘晖系”旗下桃源湘晖以及宁波永道股权出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波永道”）经过告贷和代偿债款的方法，向龚永福、杨荣华配偶告贷2亿元。其间桃源湘晖的告贷为1.4亿元。

而就在一周之后，桃源湘晖、宁波永道便以告贷逾期未还为由，向法院提交《付出令请求书》，要求龚永福、杨荣华配偶15日内付出合计2亿元告贷本金。这么短时刻内龚氏配偶无力还款。

这种情况下，2014年1月，龚氏配偶持有的万福生科股份被划转给桃源湘晖、宁波永道，用于清偿2亿元债款。

此番操作之后，桃源湘晖取得万福生科26.18%股份，宁波永道取得11.22%，桃源湘晖成为万福生科的控股股东，卢建之上位实控人。

2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权托付书》，将所持股份对应表决权授权佳沃集团行使。材料显现，佳沃集团的控股股东是联想控股，万福生科自此归入联想旗下。

2017年2月20日，桃源湘晖作价11.33亿元将所持的万福生科悉数股份一次性转让给佳沃集团。两年多时刻，“湘晖系”获利近10亿。

野马财经查询天眼查数据发现，“湘晖系”有两大渠道公司，除华民本钱，还有湖南湘晖财物运营公司（以下简称“湘晖财物”）。

但与华民本钱不同，在湘晖财物中，熊勇为榜首大股东，持股58%，卢建之持有42%。

材料显现，卢建之1970年出生于湖南益阳，结业于湖南师范大学，后在湖南大学攻读EMBA。曾担任了多家公司的董事或高管。据北京益阳企业商会的介绍，卢建之主导了一系列的财物并购重组项目，在精达股份、国海证券、华数传媒以及华安财险等项目的出资取得了骄人的成绩。

此外，卢建之还曾担任洲际油气的副董事长，其所操控的长沙树德创业出资合伙企业（有限合伙）参加过美都动力的定向增发。

此外，“湘晖系”还出资了稳妥工业。

天眼查数据显现，湘晖财物持有华安财险12.14%股权，是华安财险的第四大股东。此外，2015年12月，卢德之成为弘康人寿稳妥股份有限公司的董事长、法定代表人。而据《证券时报》的报导，卢德之正是卢建之的哥哥。

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