今天股市为何又大跌(融资管理)

证券代码：601628 证券简称：我国人寿 编号：临2021-057

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

经我国人寿稳妥股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第三十六次会议审议赞同，本公司拟认购广发银行股份有限公司（“广发银行”）拟增发股份。该买卖构本钱公司的相关买卖，详见本公司于2021年5月27日于上海证券买卖所网站（sse）发布的《我国人寿稳妥股份有限公司关于拟参与广发银行股份有限公司增资的相关买卖公告》（临 2021-025）。

到2021年11月29日，本公司已完结与广发银行股份认购协议（“协议”）签署作业（“本次认购”）。为坚持本公司对广发银行的持股比例，依据协议约好，本公司认购广发银行918,578,836股每股票面价值为人民币1.00元的一般股，每股认购价格为人民币8.7364元，认购价格算计为人民币8,025,072,142.83元。

本次认购完结后，本公司算计将持有广发银行股份9,519,210,262股，持股比例坚持43.686%不变。本次认购将不会导致广发银行构本钱公司的子公司，且不影响本集团（本公司及其子公司）的兼并财务报表的规划。

广发银行股份增发尚待我国银行稳妥监督办理委员会及我国证券监督办理委员会等相关监管组织批阅，本次买卖终究状况以前述相关监管批阅成果为准。

特此公告

我国人寿稳妥股份有限公司

董事会

2021年11月29日

证券代码：601628 证券简称：我国人寿 公告编号：2021-056

我国人寿稳妥股份有限公司关于

2021年第一次暂时股东大会添加暂时提案及疫情防控期间参会相关注意事项的公告

一、股东大会有关状况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次暂时股东大会

(二) 股东大会举行日期：2021年12月16日

(三) 股权登记日

二、添加暂时提案的状况阐明

(一) 提案人：我国人寿稳妥（集团）公司

(二) 提案程序阐明

公司已于2021年9月29日公告了股东大会举行告诉，独自或许算计持有68.37%股份的股东我国人寿稳妥（集团）公司，在2021年11月15日提出暂时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人依照《上市公司股东大会规矩》有关规矩，现予以公告。

(三) 暂时提案的详细内容

1.关于公司与国寿出资稳妥财物办理有限公司签定《关于稳妥资金特殊出资托付出资办理及运营服务协议》的方案

三、除了上述添加暂时提案外，于2021年9月29日公告的原股东大会告诉事项不变。

四、添加暂时提案后股东大会的有关状况

(一) 现场会议举行的日期、时刻和地址

举行地址：我国北京市西城区金融大街16号我国人寿广场A座二层多功能厅。

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时刻

网络投票系统：上海证券买卖所股东大会网络投票系统

至2021年12月16日

选用上海证券买卖所网络投票系统，经过买卖系统投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原告诉的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会方案和投票股东类型

1.各方案已发表的时刻和发表媒体

各项方案详细内容请详见2021年9月29日公司于《我国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券买卖所网站（sse）发布的2021年第一次暂时股东大会会议资料及本公告。

2.特别抉择方案：第3项

3.对中小出资者独自计票的方案：第4项

4.触及相关股东逃避表决的方案：第4项

应逃避表决的相关股东称号：我国人寿稳妥（集团）公司

5.触及优先股股东参与表决的方案：无

(五) 特别注意事项

为合作北京市新式冠状病毒肺炎疫情防控作业，公司鼓舞和主张股东优先考虑经过网络投票办法参与本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除带着相关证件和参会资料外，请做好个人防护作业，并请恪守北京市和当地相关的疫情防控要求。

2021年11月30日

附件：1.授权托付书

2.关于公司与国寿出资稳妥财物办理有限公司签定《关于稳妥资金特殊出资托付出资办理及运营服务协议》的方案

● 报备文件

股东提交添加暂时提案的书面信件及提案内容

附件1：

授权托付书

我国人寿稳妥股份有限公司：

兹托付 先生（女士）代表本单位（或自己）到会 2021年12月16日举行的贵公司2021年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

托付人持一般股数：

托付人股东账户号：

托付人签名（盖章）： 受托人签名：

托付人身份证号： 受托人身份证号：

托付日期： 年 月 日

补白：

托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。

附件2：

关于公司与国寿出资稳妥财物办理有限公司签定《关于稳妥资金特殊出资托付出资办理及运营服务协议》的方案

各位股东：

公司（或“我公司”）于2018年末与国寿出资稳妥财物办理有限公司（简称“国寿投”）签定的《关于稳妥资金特殊出资托付出资办理协议》（简称“原协议”）将于2021年末到期，公司拟与国寿投签定《关于稳妥资金特殊出资托付出资办理及运营服务协议》（简称“《托付出资及运营服务协议》”或“新协议”）。

一、协议首要内容

（一）托付出资办理事务

1.出资种类限制

新协议以《关于优化稳妥组织出资办理能力监管有关事项的告诉》（银保监发〔2020〕45号，简称“45号文”）公布实施日为界，将托付出资财物分为存量项目和新增项目。

（1）存量项目包含在公布日之前已托付国寿投出资办理的股权/不动产直接出资、股权/不动产基金及非标金融产品、类证券化金融产品等。

（2）新增项目包含在公布日之后托付国寿投出资办理的非标金融产品、类证券化金融产品等。协议期内，若监管组织清晰答应稳妥财物办理组织受托出资股权/不动产基金，经公司赞同，此种类亦可归入新增托付出资财物领域，相关费率及出资额度两边到时另行洽谈。

上述新增“股权/不动产基金”指由国寿投部属公司建议建立并担任一般合伙人或基金办理人的股权或不动产基金。

2.授权规划

在本协议及出资指引授权规划内,国寿投可自主对托付出资财物进行专业化出资、运作和相关办理及服务作业，包含投前、投中及投后悉数办理服务作业。

股权/不动产存量项目由国寿投供给投后办理服务，在此形式下，除存量项目严重投后办理事项（包含存量直投项目延伸出资期限、出资规划在协议规划外添加或减缩、项目严重重组、置换等；存量直接出资项目转让持有比例、受让其他合伙人比例、合伙企业提早闭幕、超出合同约好延伸退出期等（如需））及存量直投项目退出需提交我公司批阅外，其它服务内容同托付出资办理坚持共同。

3.权责区分

（1）关于托付出资项目，由国寿投自行展开尽职查询、协议商洽、出资价值和危险剖析、出资合法合规性剖析等，自行进行出资决议方案并承当决议方案危险及合规办理责任。

（2）关于存量出资股权、不动产项目严重投后办理事项及直投项意图退出，我公司对国寿投拟定的项目退出方案或严重事项解决方案，承当相关批阅责任。国寿投承当投后办理服务及合规办理责任。

4.办理费组织

托付出资办理事务触及的办理费包含出资办理服务费、产品办理费、不动产运营办理服务费及成绩奖惩（包含成绩分红和起浮办理费）。

（1）关于新增项目：因为新增托付资金将选用产品化办法出资，准则上国寿投依据产品相关合同约好仅收取产品办理费（含投顾费），不再额定收取出资办理服务费。产品办理费依照商场公允准则合理定价，最高不超越0.6%/年（与曩昔年度该类种类的费率上限共同）。

关于新增股权出资方案等非固定报答项目，答应在项目退出时依据项目内部报答率（IRR）向国寿投或其部属公司付出成绩分红，详细分红办法依照商场公允准则在产品合同中详细约好。

（2）关于存量项目，相关费用包含出资办理服务费、不动产运营办理服务费及成绩奖惩。

a.出资办理服务费依照过往年度约好的规范实行；

b.不动产运营办理服务费中的年度根底办理服务费费率为当年度EBITDA的3%-6%；

c.存量非固定报答项目成绩分红依照2021年度现行出资指引拟定的分红核算规范进行一致约好；

d.起浮办理费的起浮区间为+/-10%。起浮办理费计费基数=当期出资办理服务费*计费系数，计费系数为不超越0.2。协议期内的起浮办理计费系数、核算及付出办法在出资指引中予以列明。

上述办理费组织详细如下表：

（二）托付运营服务

1.服务规划

公司以自行决议方案办法出资的股权/不动产基金托付运营事项（包含协议收效日前公司已出资基金），国寿投就投后相关陈述和报表报送、危险办理、监管查看、管帐办理、偿付能力办理（含费根底财物穿透办理）及相关买卖报送等日常运营事项供给办理服务。针对底层项目签约、出资缴付、分配、退出等严重出资事项，以及基金协议项下的信息发表事项，仍应由基金办理人依据基金协议相关约好实行并承当办理责任。

2.托付运营费用

（1）托付运营费的计费基数为本协议收效日后公司自行出资决议方案的股权/不动产基金的实缴余额，托付运营费率为0.02%/年。公司与担任基金办理人的国寿投部属子公司商定新增股权/不动产基金办理费时，将充分考虑向国寿投付出托付运营费要素，保证新增股权/不动产基金办理费率与托付运营费率之和，准则上不超越本协议收效前公司已出资的同类型平等办理难度的股权/不动产基金办理费率。

（2）如国寿投未勤勉尽责地发挥合规管控责任，导致相关法令合规问题产生，除国寿投承当违约责任、补偿直接丢失外，公司有权采纳酌情扣减托付运营费的办法。

3.资金划拨及记账办法。

公司依据基金办理人缴款告诉实行内部缴款流程，将资金划拨至授权国寿投办理的保管账户中，一起向国寿投发送付款指令（实行奉告责任），再由国寿投向各资金账户的保管行发送指令，将上述资金划拨至基金指定账户。基金分红资金按原途径回来操作。

（三）相关买卖额度

1.托付出资办理签约金额上限。2022年-2024年，每年新增托付出资非标金融产品、类证券化金融产品的签约金额不超越650亿元人民币或等值外币。

2.国寿投向我公司收取各类费用的上限。2022年-2024年，每年总额均不超越20亿元，包含出资办理服务费、不动产运营办理服务费和成绩奖赏费（包含起浮办理费和非固定报答项目成绩分红）及托付运营费。

（四）第三方本钱及费用

1.为实行新协议项下托付出资办理、托付运营服务的意图，托付出资办理、托付运营相关的第三方本钱及费用、中介费用（包含延聘外部律师、外部审计师、外部评估师和其他外部专业人士所产生的费用）以“谁聘任、谁付费”为准则。

2.公司承当银行结算相关费用并计入公司本钱。

3.托付借款手续费、保函费、信任费用、账户保管费等费用计入项目出资本钱。

（五）协议有用期

协议有用期为2022年1月1日至2023年12月31日，到期两边无异议主动续展一年。

二、相关买卖剖析

（一）相关方状况

国寿投成立于2007年1月，总部设在北京，是集团公司的全资子公司。依据上市规矩，国寿投与我公司同受集团公司操控，是我公司的相关方，我公司与国寿投之间的托付出资构成我公司的相关买卖。

国寿投归于稳妥财物办理公司，法定代表人为张凤鸣，一致社会信誉代码911100001020321266，公司注册资本37亿元（人民币，下同）。经营规划为：受托办理托付人托付的人民币、外币资金，展开特殊出资事务；办理运用自有人民币、外币资金；展开债务出资方案、股权出资方案等稳妥财物办理产品事务；与财物办理相关的咨询事务；我国银保监会赞同的其他事务；国务院其他部分赞同的事务。到2020年12月31日，国寿投（兼并口径）的总财物为243.71亿元，总负债64.88亿元，所有者权益178.83亿元。

（二）相关买卖剖析

《托付出资及运营服务协议》构成我公司联交所、上交所及银保监会监管规矩项下的相关买卖。其间，协议期内新增托付出资办理（亦即购买国寿投发行的非标金融产品、类证券化金融产品）金额，2022年-2024年每年不超越650亿元人民币或等值外币；办理费（包含托付出资办理的出资办理服务费、产品办理费、不动产运营办理服务费和成绩奖赏费，及托付运营费），每年总额别离不超越20亿元人民币或等值外币。

依据联交所上市规矩，本次买卖构成我公司在上市规矩第14A章项下的继续相关买卖。上述各年度买卖金额上限适用百分比率超越5%，依据上市规矩14A章，需恪守申报、公告、年度审阅及独立股东赞同的规矩。

依据上交所上市规矩，上述各年度买卖金额上限超越公司最近一期经审计净财物的5%，需提交公司董事会、股东大会审议。

依据银保监会《稳妥公司相关买卖办理办法》，上述买卖归于银保监会规矩下的严重相关买卖，应提交董事会或股东大会审议。

（三）买卖定价的公允性与买卖年度上限的拟定依据

我公司与国寿投《托付出资及运营服务协议》约好的出资办理服务费、产品办理费、不动产运营办理服务费、成绩奖赏费及托付运营费是在参照商场准则及职业常规，包含参阅与独立第三方进行的相似买卖的价格，以及与本协议下的出资相相似的产品的收费结构及费率的根底上确认。

新增非标、类证券化金融产品办理费的费率依照商场公允准则合理定价，每笔买卖的产品办理费率及付出办法均在两边归纳考虑商场环境和办理办法后确认，并于金融产品所缔结的详细合同中约好。非固定报答的股权出资方案退出时将依据项目内部报答率（IRR）付出成绩分红，参照公司与国寿投过往非固定报答项目成绩分红规范，依照商场公允准则在产品合同中详细约好。

买卖年度上限的确认：（1）托付出资办理签约金额上限首要参阅了到2021年6月30日止国寿投每年度受托我公司出资办理的财物规划，我公司估计在本协议有用期内将新增的相关种类出资装备规划，以及国寿投受托出资的过往体现及预期体现。公司需求合理添加特殊出资的装备规划以进步公司全体出资收益，拉长财物久期；国寿投是我国人寿旗下的专业特殊出资渠道，具有专业的出资团队和较为完善的前中后台系统，能够为公司供给专业化特殊出资受托出资和运营办理服务。（2）托付出资办理相关费用（包含出资办理服务费、产品办理费、不动产运营办理服务费及成绩奖赏）及运营服务相关费用年度上限的确认首要参阅了前述我公司的托付出资金额、本协议下的费率基准、存量项意图退出方案以及国寿投受托出资的过往体现及预期体现。

三、前史买卖状况

依据原协议，到2021年12月31日止三个年度，本公司托付国寿投进行出资和办理的财物的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投付出的各类费用年度金额上限如下：

依据公司在年度陈述、半年度陈述中揭露发表的信息，在原协议协议期内，公司与国寿投特殊出资托付出资相关买卖产生状况如下：

于2019年度、2020年度、2021年上半年，公司与国寿投的托付出资办理金额及相关办理费累计产生额未超越原协议约好的上限。

四、协议签定对公司的影响

经过签定本协议，公司可凭借国寿投在特殊出资商场的职业经历、出资特长及资源网络进一步开展特殊出资事务，进步公司全体的出资收益水平。国寿投在公司授权规划内，依据公司年度出资指引的要求，将进一步拓宽出资规划并进步出资决议方案功率。经过特殊出资托付，公司有望进一步丰厚出资组合类型、涣散出资组合危险，而且更好地捉住具有更高收益报答潜力的商场出资时机。一起，国寿投可为公司供给专业化的运营服务，进步公司自行决议方案出资的股权/不动产基金的后续办理功率。

五、股东大会审议事项

经公司2021年10月28日董事会及相关专门委员会审议经过，赞同本方案所述《托付出资及运营服务协议》。

因为《托付出资及运营服务协议》中买卖上限到达上交所和联交所上市规矩下的需由股东大会赞同的相关买卖规范，现提请股东大会赞同《托付出资及运营服务协议》及年度买卖上限。

六、相关股东逃避表决

依据上市规矩有关规矩，相关股东我国人寿稳妥（集团）公司须逃避表决，其所代表股份数不计入有用表决总数。