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凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2016年限制性股票鼓励方案第2次免除限售上市流转的提示性公告

本公司及整体董事会成员确保公告内容实在、精确和完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

特别提示：

1、本次免除2016年限制性股票鼓励方案第2次免除限售的限售股票数量为：1,310,912股，占公司总股本的0.5682%，共触及股东人数105人；

2、本次免除限售的股权鼓励股份上市流转日期为：2019年4月15日。

凯莱英医药集团股份有限公司于2019年4月4日举行第三届董事会第二十一次会议审议经过了《关于2016年限制性股票鼓励方案第二个免除限售期免除限售条件成果的方案》。公司董事会以为公司2016年限制性股票鼓励方案颁发的限制性股票的第二个免除限售期已契合免除限售条件。

依据公司2017年第一次暂时股东大会授权及《公司2016年限制性股票鼓励方案》的规矩，公司处理了2016年限制性股票鼓励方案第2次免除限售上市流转手续，现就有关事项阐明如下：

一、股权鼓励方案已实行的相关批阅程序简述

1、公司于2016年12月29日举行第二届董事会第十八次会议，审议经过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票鼓励方案〉及其摘要的方案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票鼓励方案施行查核管理办法〉的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2016年股票期权与限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，公司独立董事对本次股权鼓励方案及其他相关方案宣布了赞同的独立定见。

2、公司于2017年1月16日举行2017年第一次暂时股东大会，以特别抉择方式审议经过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票鼓励方案〉及其摘要的方案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票鼓励方案施行查核管理办法〉的方案》及《关于提请股东大会授权董事会处理公司2016年股票期权与限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》。

3、公司于2017年2月15日举行第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议经过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发股票期权与限制性股票的方案》，公司独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见。

4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团股份有限公司的验资陈述》，审验了公司到2017年2月21日新增注册资本实收状况。

5、公司于2017年4月12日在巨潮发布《关于股票期权与限制性股票颁发挂号完结的公告》，2017年4月13日完结挂号作业。

6、2017年12月28日，公司举行了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议经过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票鼓励方案相关事项的方案》、《关于刊出2016年股权鼓励方案中悉数股票期权的方案》及《关于回购刊出2016年股权鼓励方案部分限制性股票的方案》，赞同对已颁发但没有行权的悉数股票期权进行刊出。赞同对离任鼓励目标焦国红已颁发但没有免除限售的限制性股票进行回购刊出的处理。公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见。

7、2018年1月12日，经中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司审阅承认，公司已完结《2016年股票期权与限制性股票鼓励方案》中悉数股票期权的刊出事宜。

8、2018年4月11日，公司举行第三届董事会第六次会议审议经过了《关于2016年限制性股票鼓励方案第一个免除限售期免除限售条件成果的方案》，依据公司2017年第一次暂时股东大会授权及公司2016年限制性股票鼓励方案的相关规矩，公司处理了2016年限制性股票鼓励方案第一次免除限售上市流转手续，并于2018年4月19日发表了《公司2016年限制性股票鼓励方案第一次免除限售上市流转的提示性公告》。

9、2018年4月24日，公司举行了2017年度股东大会，审议经过了《关于回购刊出2016年股权鼓励方案部分限制性股票的方案》，赞同对1名离任鼓励目标焦国红已颁发但没有免除限售的限制性股票8,000股进行回购刊出的处理；并于2018年5月18日完结回购刊出作业，发表了《关于部分限制性股票回购刊出完结的公告》。

10、2018年12月28日，公司举行第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议经过《关于调整2016年股票期权与限制性股票鼓励方案相关事项的方案》、《关于回购刊出2016年股权鼓励方案部分限制性股票的方案》及《关于回购刊出2018年限制性股票鼓励方案部分限制性股票的方案》，公司已于2018年5月25日施行权益分配，每10股派现金3.5元，2016年鼓励目标颁发价格由34.66元/股变为34.31元/股；赞同对已离任2016年鼓励目标笪振良已颁发但没有免除限售的限制性股票3,600股进行回购刊出的处理，公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见。

11、2019年1月18日，公司举行了2019年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于回购刊出2016年股权鼓励方案部分限制性股票的方案》，赞同对1名离任鼓励目标笪振良已颁发但没有免除限售的限制性股票3,600股进行回购刊出的处理；并于2019年2月21日完结回购刊出作业，发表了《关于部分限制性股票回购刊出完结的公告》。

12、2019年4月4日，公司举行了第三届董事会第二十一次会议审议经过了《关于2016年股权鼓励方案第二个免除限售期免除限售条件成果的方案》，赞同105名鼓励目标在第二个免除限售期可免除限售的限制性股票为1,310,912股，公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见，发表了《关于2016年股权鼓励方案第二个免除限售期免除限售条件成果的公告》。

二、股权鼓励方案第二个免除限售期免除限售条件成果的阐明限售期届满阐明：

依据股权鼓励方案规矩，第二个免除限售期为自颁发挂号完结之日起24个月后的首个交易日起至颁发挂号完结之日起36个月内的最终一个交易日当日止，可免除限售份额为30%，即公司2016年股权鼓励限制性股票将自2019年4月15日起可按规矩份额免除限售。

免除限售条件成果状况阐明：

综上所述，董事会以为公司2016年股权鼓励方案颁发的限制性股票的第二个免除限售期已契合免除限售条件；除已依照规矩程序审议回购刊出其持有的鼓励限制性股票的鼓励目标外，公司现有鼓励目标免除限售资历合法、有用，现有获授限制性股票的105名鼓励目标在第二个免除限售期可免除限售的鼓励限制性股票为1,310,912股。本次施行的股权鼓励方案与已发表的鼓励方案不存在差异。

三、本次免除限售限制性股票的上市流转组织

1、本次免除限售的限制性股票的上市流转日期为：2019年4月15日；

2、公司2016年限制性股票鼓励方案第2次免除限售的限制性股票数量为：1,310,912股，占公司总股本的0.5682%；

3、本次请求免除限售的鼓励目标人数算计105人：高档管理人员4人，其他管理人员、中心业务人员101人；

4、本次限制性股票免除限售及上市流转具体状况：

单位：股

注1：公司2016年股权鼓励方案向107名鼓励目标颁发限制性股票2,191,853股，公司于2017年6月14日进行2016年度权益分配施行，每10股公积金转增股本10股,向107名鼓励目标颁发的限制性股票数量调整为4,383,706股。截止本公告发表日，现已对离任鼓励目标焦国红及离任鼓励目标笪振良已颁发但没有免除限售的股票进行回购刊出。因而，公司2016年股权鼓励第2次免除限售契合获授条件的鼓励目标为105人，对应的获授的悉数限制性股票数量为4,369,706股。公司本期免除限售股数1,310,912即为2016年股权鼓励的105名鼓励目标共获授的4,369,706股的30%，本次免除契合公司2016年股权鼓励方案相关规矩，上述概况请见公司发表在巨潮资讯的相关公告；

注2：董事、高档管理人员所持限制性股票在本次免除限售后，仍需恪守《公司法》、《证券法》、以及《深圳证券交易所股票上市规矩》等其他相关法令、法规有关规矩。

四、本次免除限售后的股本结构变动表

单位：股

五、备检文件

1、上市流转请求书；

2、免除限售请求表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、公司第三届董事会第二十一次会议抉择和公司第三届监事会第十七次会议抉择；

5、公司独立董事关于2016年股权鼓励方案第二个免除限售期免除限售相关事项的独立定见；

6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团股份有限公司初次颁发的限制性股票第二个免除限售期免除限售相关事项的法令定见。

特此公告。

凯莱英医药集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日