安凯汽车(红旗汽车模型生产厂家)

第七届董事会第二十九次会议抉择公告

本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

安徽安凯轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2019年5月21日以书面和电话方法发出通知，于2019年5月31日以通讯方法举行。会议应参加表决董事11人，实践参加表决董事11人。本次会议的招集、举行程序均契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩，会议合法有用。经过仔细审议，本次会议经过了以下方案并构成抉择：

审议经过《关于控股子公司揭露挂牌转让扬州江淮宏运客车有限公司100%股权的方案》。

（具体内容请见与本公告同日发表的编号为2019-059的《关于控股子公司揭露挂牌转让扬州江淮宏运客车有限公司100%股权的公告》）

相关董事查保应先生逃避表决。

表决成果：10票拥护，0票对立，0票放弃

备检文件

1、安凯客车七届二十九次董事会会议抉择；

2、独立董事相关独立定见。

特此公告

安徽安凯轿车股份有限公司董事会

2019年6月1日

证券代码：000868 证券简称：*ST安凯 公告编号：2019-059

安徽安凯轿车股份有限公司

关于控股子公司揭露挂牌转让

扬州江淮宏运客车有限公司100%股权的公告

重要内容提示：

买卖内容：公司控股子公司江淮客车拟转让全资子公司扬州宏运100%的股权；买卖经过揭露挂牌方法进行，挂牌价格不低于经过存案的评价值。 ●

因为本次买卖经过揭露挂牌方法进行，在完结挂牌程序之前，是否有受让方成功摘牌存在不确认性。 ●

在完结挂牌程序之前，买卖对手方存在不确认性，因而本次买卖是否构成相关买卖尚存在不确认性。 ●

本次股权转让事项须依据国有财物转让相关规矩，经国资主管部分赞同后，在安徽产权买卖中心揭露挂牌转让。

本次买卖未构成严重财物重组，无需提交股东大会审议。

一、买卖概述

依据《省国资委关于深入展开省属企业三级以下企业专项整治作业的施行定见》要求，省属企业三级以下和非主业企业应整理整合。公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，公司持有其60.81%股权）抉择揭露挂牌转让全资子公司扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“扬州宏运”）的100%股权。初次挂牌价将不低于其评价值，并依照国有财物转让的有关规矩，以揭露挂牌方法竞价确认出售价格。

本次买卖不构成《上市公司严重财物重组管理办法》所规矩的严重财物重组。 本次买卖以揭露挂牌转让的方法进行，存在买卖成功与否的危险，且终究买卖对方、买卖价格等存在不确认性，尚无法判别是否构成相关买卖。公司将依据竞价成果，按规矩实行相应程序。

公司于2019年5月31日举行了第七届董事会第二十九次会议，相关董事查保应先生逃避表决，会议以10票赞同、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过了该项方案，公司独立董事均表示赞同该事项。

依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《公司章程》，该事项无需提交股东大会审议。

因为本次转让方法为在安徽产权买卖中心揭露挂牌转让，受让方和终究买卖价格存在不确认性。公司将依据买卖事项的开展状况，及时实行相应的批阅程序及信息发表责任。

二、买卖对方基本状况

因本次买卖采纳揭露挂牌转让方法，现在尚不能确认买卖对方。公司将依据揭露挂牌开展状况，及时发表买卖对方及相关后续开展状况。

三、买卖标的基本状况

1、标的基本状况

公司名称：扬州江淮宏运客车有限公司

公司居处：扬州市江都区仙女镇张纲配套区

建立日期：2001年01月15日

法定代表人：查保应

注册资本：600万元人民币

运营规模：受安徽江淮客车有限公司托付加工轿车车身及轿车零部件，轿车及轿车零部件出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

2、股东结构：安徽江淮客车有限公司全资子公司。

3、首要财政指标

单位：万元

■

注：扬州宏运2018年12月31日会计报表现已华普天健会计师事务所（特别一般合伙）审计，并出具会审字[2019]5098号审计陈述。2019年4月30日会计报表现已华普天健会计师事务所（特别一般合伙）审计，并出具会专字[2019]5798号审计陈述。

截止2019年4月30日，江淮客车持有的扬州宏运100%股权的账面价值-4,529.78万元。中水致远财物评价有限公司（以下简称“中水致远”）以2019年4月30日作为评价基准日，对上述股权进行了评价，评价定论为：江淮客车持有的扬州宏运100%股权，算计价值2,838.52万元。

4、扬州宏运不是失期被执行人。

5、审计评价基本状况

中水致远以2019年4月30日作为评价基准日，对该项财物进行了财物评价，评价值为2,838.52万元。现在，正在进行评价陈述存案相关作业。总财物账面值为12,465.46万元，总负债账面值为16,995.25万元，净财物账面值为-4,529.78万元，总财物评价价值为19,833.77万元，总负债评价价值为16,995.25万元，净财物评价价值为2,838.52万元，净财物评价价值较账面价值增值7,368.30万元，增值率为162.66%。

6、权属状况

扬州宏运股权不存在典当、质押或许其他第三人权力、不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项、不存在查封、冻住等司法办法等。

7、本次挂牌转让扬州宏运100%股权若买卖成功，扬州宏运将不再归入公司兼并报表规模。

公司不存在为扬州宏运供给担保、财政赞助、托付该标的公司理财以及占用公司资金的状况。

四、买卖协议的首要内容

本次买卖挂牌价格不低于经国资存案的评价值，转让价格以实践成交价为准。公司将在确认买卖对方后签署买卖协议，终究转让价格、买卖标的交给状况、交给和过户时刻等协议首要内容现在尚无法确认。

五、触及出售财物的其他组织

1、本次股权转让事项须依据国有财物转让相关规矩，经国资主管部分赞同后， 在安徽产权买卖中心揭露挂牌转让。

2、本次股权转让触及的人员安顿经过协议免除劳动合同等方法处理。

3、董事会授权司理层在董事会抉择规模内，处理财物评价、挂牌等相关事宜。

六、买卖对公司的影响

本次控股子公司转让扬州江淮宏运客车有限公司股权是公司运营开展需要，契合国资委关于整理整合三级以下子公司要求，对公司生产运营运作及事务开展将发生积极影响。若本次股权转让顺利完结，扬州江淮宏运客车有限公司将不再归入公司兼并财政报表规模。

本事项触及的财政影响尚须依据揭露挂牌成交成果确认。

公司本次买卖成功与否尚存在不确认性，公司将依据该事项的开展状况，及时实行信息发表责任，敬请广阔出资者留意出资危险。

七、独立董事定见

公司独立董事以为控股子公司本次揭露挂牌转让扬州江淮宏运客车有限公司100%股权，是公司运营开展需要，契合国资委关于整理整合三级以下子公司要求，对公司生产运营运作及事务开展将发生积极影响。揭露挂牌方法表现了公平、公平，契合公司及整体股东的整体利益，契合相关法律法规及《公司章程》的规矩，审议及表决程序合规、有用。赞同相关事项。

八、备检文件

1、安凯客车七届二十九次董事会会议抉择；

2、独立董事相关独立定见；

3、扬州宏运财物评价陈述；

4、扬州宏运审计陈述。