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广州视源电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-057

广州视源电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整视源股票代码，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年7月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为2018年7月24日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2018年7月24日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称:“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、标的股票数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占草案公告时公司股本总额650,860,000股的0.77%。其中首次授予463.50万股，占草案公告时公司股本总额650,860,000股的0.71%视源股票代码；预留36.50万股，占草案公告时公司股本总额650,860,000股的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的7.30%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为682人，包括《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）公告时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员，公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。上述人员已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予限制性股票上市之日起12个月内为锁定期。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划的原则回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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若预留部分在2018年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2019年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分在2018年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2019年授予完成，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

7、限制性股票的首次授予价格：视源股份首次授予激励对象限制性股票的价格为26.28元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年7月6日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2018年7月19日，公司披露了《监事会关于公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2018年7月24日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师出具相应法律意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的682名激励对象授予463.50万股限制性股票。

四、本次限制性股票的首次授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为视源股份限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

（三）授予日：2018年7月24日。

（四）授予价格：26.28元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

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（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年7月24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、经公司自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

八、监事会对激励对象符合授予条件等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年7月24日为授予日，向682名激励对象授予463.50万股限制性股票。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（一）公司确定2018年限制性股票计划的首次授予日为2018年7月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《草案》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《草案》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（五）关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年7月24日，并同意按照公司本次激励计划的《草案》规定授予682名激励对象463.50万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市君合（广州）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《草案》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《草案》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《草案》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《草案》规定的不能授予限制性股票的情形，《草案》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

十一、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；

4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2018年7月25日