基金合作协议(双方合作投资合同协议书)

证券代码基金合作协议：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-061

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整基金合作协议，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次双方签署的《产业投资基金合作框架协议》为框架性意向协议基金合作协议，仅代表双方的合作意向，对双方均无法律约束力，具体合作内容以后续签订的正式基金合伙协议为准。

2.公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。正式基金合伙协议的具体内容和进度存在不确定性。

3.本框架协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

4.公司最近三年披露的框架或意向协议的相关情况详见本公告“六、其他相关说明”。

一、协议签署概况

根据公司发展规划，为促进公司综合能源业务的协同发展，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司（以下简称“中银粤财”）于2021年6月28日在佛山签署了《产业投资基金合作框架协议》（以下简称“本协议”）。公司拟作为有限合伙人之一参与中银粤财拟设立的新能源产业基金。该基金目标募集规模20亿元人民币，分期募集。基金首期出资10亿元人民币，公司出资比例不高于基金规模的50%基金合作协议；中银粤财为基金普通合伙人、基金管理人，基金总规模的剩余部分出资由其对外募集。该基金将围绕氢能等新能源产业链进行投资布局。

本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次协议签署事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1.机构名称：中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司

2.机构类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

3.统一社会信用代码：91440000560853511M

4.法定代表人：胡军

5.成立日期：2010年9月7日

6.注册资本：10,000万元

7.注册地址：广东省南沙区丰泽东路106号1301房自编X1301-G4557号

8.控股股东：广东粤财投资控股有限公司

9.实际控制人：广东省人民政府

10.主要投资领域：新能源新材料，医疗健康，智能制造，TMT（科技、媒体和通信）。

11.登记备案情况：中银粤财已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1001080。

12.关联关系或其他利益说明：中银粤财与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

13.最近三年，公司与中银粤财未发生与本次协议签署事项类似的交易。

14.履约能力分析：中银粤财不是失信被执行人，信誉良好，具备履行协议义务的能力。

三、协议主要内容

甲方：佛燃能源集团股份有限公司

乙方：中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司

（一）合作内容

甲方充分利用在能源领域的优势地位，乙方充分发挥自身及股东的地方资源与业务网络优势，双方共同发起设立新能源产业投资基金。产业投资基金目标募集规模20亿元，可分期募集。基金首期规模10亿元，投向氢能等新能源产业链领域，其中甲方作为有限合伙人之一，拟出资比例不超过基金规模的50%；乙方为基金的普通合伙人、基金管理人，基金总规模的剩余部分出资由乙方负责对外募集。

（二）合作开展说明

本合作协议仅为框架性意向协议，双方同意以本框架协议为基础，后续根据合作进展情况在完成所需内部审批程序后签订正式基金合伙协议，本协议约定之基金合作事项具体以后续正式签订的基金合伙协议为准。本协议不具有法律约束力，如双方对本协议约定的合作事项未达成任何具体合作协议，则任何一方不以本协议为依据向对方主张任何权利。在双方合作过程中，一方单独对外作出的承诺，均不构成对另一方的义务，合作双方均具有独立的决定权。

（三）其他

本协议自双方法定代表人或授权代表签名/签章并加盖双方公章之日起生效，有效期1年。有效期满时，经双方协商同意可以续签，如无续签，本协议到期自动终止。

四、协议对公司的影响

1.公司参与设立该产业基金，可以利用公司在能源领域的产业资源，借助专业投资机构的优势资源、基金运作及专业投资管理经验，及时把握投资机会，进一步加强公司综合能源业务的协同发展，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。

2.本协议的履行对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

3.本协议的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对对手方形成依赖的情形。

五、风险提示

本协议仅为框架性意向协议，本次合作的具体内容以后续签订的正式基金合伙协议为准；正式基金合伙协议的签署及实施，需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策审批程序，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1.公司最近三年披露的框架性协议或意向性协议情况：

（1）公司于2018年10月8日与中国华电集团有限公司广东分公司签署了《合作意向书》，《合作意向书》于2020年10月7日届满，本事项的具体内容详见公司分别于2018年8月16日、2018年10月9日、2020年9月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于拟与中国华电集团有限公司广东分公司签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-053）、《关于与中国华电集团有限公司广东分公司签署合作意向书的进展公告》（公告编号：2018-062）、《关于与中国华电集团有限公司广东分公司合作意向书到期的公告》（公告编号：2020-083）。

（2）公司于2018年10月29日与香港金融投资控股集团有限公司、马达加斯加天然气投资集团有限公司、香港金控石油天然气集团有限公司在香港签署了《战略合作意向协议》，并于2019年1月31日签署了《终止协议》，确认《战略合作意向协议》自2019年1月31日起终止。本事项的具体内容详见公司分别于2018年10月30日、2019年2月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于签署工程项目合作意向协议的公告》（公告编号：2018-070）、《关于工程项目合作意向协议终止的公告》（公告编号：2019-010）。

（3）公司子公司深圳前海佛燃能源有限公司的全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司于2020年11月6日与切尼尔能源国际销售公司（有限责任合伙）签署了《液化天然气购买和销售协议关键条款》。该协议相关事宜在正常沟通磋商中，公司将持续关注合作事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。本事项的具体内容详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于子公司与切尼尔公司签订<液化天然气购买和销售关键条款协议>的公告》（公告编号：2020-103）。

2.截至本公告日前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持股情况未发生变动；截至本公告日，公司控股股东、持股5%以上股东不存在限售股份的情形；自本公告日起未来三个月内，公司董事、监事及高级管理人员不存在限售股份解除限售的情形；截至本公告日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员股份减持计划的通知。

七、备查文件

《产业投资基金合作框架协议》

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司

董事会

2021年6月29日