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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于收到上海证券买卖所问询函的公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

2019年3月21日至22日，重庆三峡水利电力股份有限公司举行第九届董事会第三次会议审议经过了《关于〈重庆三峡水利电力股份有限公司发行股份和可转化公司债券及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案〉及其摘要的方案》、《附收效条件的发行股份及/或定向可转化公司债券及/或支付现金购买财物结构协议》等与本次严重财物重组相关的方案，详细内容详见2019年3月25日上海证券买卖所站。

2019年4月3日，公司收到上海证券买卖所《关于重庆三峡水利电力股份有限公司发行股份和可转化公司债券及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函》。《问询函》的详细内容如下：

经审理你公司提交的发行股份和可转化公司债券及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案，现有如下问题需求你公司作进一步阐明和弥补发表。

1.据发表，本次重组，上市公司拟购买联合动力88.55%股份和长兴电力100%股份，获得标的财物控股权。

据发表，2019年3月14日，公司股东长电本钱与新华发电签署共同举动协议，公司控股股东改变为长江电力。请公司阐明，在停牌期间进行操控权改变，与本次重组之间的联络，是否为一揽子安排，是否还存在后续其他财物注入等安排。请财政顾问和律师发表意见。

据发表，长江电力直接持有联合动力8.05%股份，还持有联合动力第二大股东涪陵动力32.49%股份，为涪陵动力榜首大股东，此外，经过长兴电力持有涪陵动力25.65%股份。请公司结合实践分配的表决权比例、董事会座位安排、严重财政及运营决议计划机制和原实践操控人意见，剖析阐明长江电力能否操控联合动力。请财政顾问和律师发表意见。

根据《重组方法》相关规定，购买股权导致上市公司获得被出资企业控股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额和成交金额二者中的较高者为准。请公司阐明依照直接持有的部分股权核算财物总额的原因及根据，公司的核算方法是否契合《重组方法》相关规定。请财政顾问和律师发表意见。

结合上述问题，剖析阐明本次买卖是否构成重组上市。请财政顾问和律师发表意见。

2.预案发表，标的之一联合动力成立于2017年2月16日，2018年3月进行榜首次增资时，东升铝业等作为新增股东别离以其持有的聚龙电力、乌江实业或渝新灵通的股权出资，联合动力主营事务包含电力出产供给及服务、锰矿挖掘及电解锰出产加工等。请弥补发表：上述增资后，联合动力主营事务的展开及整合状况；电力出产及服务、锰矿挖掘及电解锰出产加工的分部财政信息，以及分部财政信息算计金额与对应兼并财政报表项目的调理进程；联合动力陈述期模仿财政报表首要数据。请财政顾问和会计师发表意见。

3.预案发表，标的之一长兴电力陈述期内净利润规划较小且逐年下滑。请弥补发表：其电力工程建筑安装事务、才智电力运维事务和售电事务详细展开状况；所在职业的竞赛格式及首要竞赛对手状况；陈述期内经营收入、净利润等首要成绩目标大幅下滑的合理性；结合事务形式、事务环节、协同效应等，详细发表此次重组注入长兴电力的详细考虑，清晰阐明是否有利于进步上市公司质量。请财政顾问和会计师发表意见。

4.据发表，经过置入联合动力与长兴电力，上市公司主营事务为电力出产与供给。请弥补发表：本次重组后，公司与控股股东长江电力之间是否将新增相关买卖，标准相关买卖的详细措施；与控股股东长江电力之间是否构成同业竞赛，防止本质同业竞赛的详细措施。请财政顾问和律师发表意见。

请你公司在2019年4月12日之前，针对上述问题书面回复我部，对严重财物重组预案作相应修正并发表。

公司收到信件后，正活跃安排中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项执行，并将严厉依照上海证券买卖所的有关要求准时回复《问询函》中相关问题，及时实行相关信息发表责任。

特此公告。

重庆三峡水利电力股份有限公司

董事会

二〇一九年四月四日