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601218_重组事项未审慎决策且信披不及时 方盛制药遭通报批评 审慎的

wx头像 wx 2022-04-13 21:47:16 6
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重组事项未审慎决议计划且信披不及时方盛制药遭通报批评

新京报讯因为以为方盛制药在严重资产重组停复牌事项中，公司未能审慎决议计划而轻率发动严重资产重组，导致公司股票停牌近3个月后最终因竞争性商洽失利而停止，影响了公司股票正常买卖次序；并对重组有关信息发表不及时，危险提醒不充沛，影响了投资者的知情权和买卖权，上交所对方盛制药及时任董事长张庆华、时任董事会秘书肖汉卿予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

违规一：重组停牌决议计划被指“不审慎”

2018年2月5日，方盛制药因谋划严重事项请求股票停牌。2018年3月2日，公司进入严重资产重组停牌程序，拟发行股份或支付现金购买海口奇力制药股份有限公司操控权。2018年4月3日，方盛制药发布公告称，已与奇力制药股东签定股权转让结构协议，并宣告此次买卖为竞争性商洽。但2018年4月28日，公司发表停止重组的公告称，因为公司为非仅有候选受让方，公司及其他竞购方屡次与奇力制药股东进行竞争性商洽，现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向方，公司决议停止本次严重资产重组事项。其实早在2017年11月22日，上市公司海南海药就请求股票停牌谋划收买奇力制药操控权事项。

上交所以为，上市公司严重资产重组对公司运营开展影响严重，系商场和投资者高度重视的严重事项，公司应当审慎评价、活跃推动。而上述买卖为竞争性商洽，公司能否竞购成功是本次重组能否推动的重要条件。方盛制药处理严重资产重组停牌事项不审慎，影响了公司股票正常买卖次序。

违规二：信披不及时、危险提醒不充沛

在方盛制药请求股票停牌谋划收买奇力制药操控权时，奇力制药已与海南海药签署重组意向协议。为此，方盛制药所谋划的买卖为竞争性商洽，存在较大的失利危险。方盛制药理应对上述事项有充沛了解，并在停牌谋划重组的公告中，就上述要素或许导致重组停止的危险进行充沛提示。

但上交所指出，方盛制药未在相关公告中提醒危险，在停牌近2个月后，迟至2018年4月3日才发表本次买卖归于竞争性商洽，迟至2018年4月28日才发表竞争性商洽失利而导致本次重组停止。为此，上交所确定方盛制药有关严重资产重组的信息发表不及时，危险提醒不充沛，损害了投资者的知情权和合理预期。

申辩理由不建立，方盛制药及负责人遭通报批评

关于上述问题，方盛制药及有关责任人曾提出异议，申辩称公司已审慎考虑并稳重决议计划。公司与奇力制药初期有触摸但未达到任何默契。海南海药公告其与奇力制药拟进行重组后，奇力制药口头告诉公司该协议为非排他性，两边能够持续进行商洽。考虑到重组事项存在严重不确定性，公司请求停牌，已充沛评价竞购成功的或许性并审慎作出持续推动的决议计划。

601218_重组事项未审慎决策且信披不及时 方盛制药遭通报批评 审慎的

关于第二项违规，方盛制药及相关责任人申辩称，公司作为非仅有意向受让方，其时未与奇力制药签署任何协议，为进步竞购成功的或许性，故在榜首个月的停牌期内并未清晰表明该次重组为竞争性商洽。在公司收到奇力制药拟将标的股权转让另一主体的告诉后，公司发表停止重组事项并请求股票复牌，不存在信息发表不及时的状况。

但上交所以为，方盛制药及相关责任人提出的已充沛评价竞购或许性、已及时发表危险等理由缺少现实根据，申辩理由均不建立。在公司请求停牌前，海南海药已停牌谋划收买奇力制药操控权事项，并已公告与奇力制药签署重组意向协议，客观上已成为方盛制药竞购奇力制药股权的竞争者。而方盛制药没有与奇力制药签署任何意向协议，能否竞购成功存在严重不确定性。公司请求停牌时，未能充沛评价、审慎判别该景象对公司重组进程及相关成果的影响，也未能及时、全面发表该买卖归于竞争性商洽，未充沛提醒重组或许停止的危险。

新京报记者王卡拉修改王鹿校正刘军

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