海能达通信股份有限公司(浙江大华股份技术有限公司)

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-008

本公司及董事会整体成员保证信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

海能达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2022年1月26日举行了第四届董事会第二十二次会议，审议经过了《关于2021年股票期权鼓励方案向鼓励方针颁发预留股票期权的方案》，董事会以为公司《2021年股票期权鼓励方案（草案）》（以下简称“《鼓励方案（草案）》”）规矩的预留颁发条件现已效果，赞同以2022年1月26日为颁发日，向13名鼓励方针颁发100万份股票期权。现将有关事项阐明如下：

一、公司2021年股票期权鼓励方案已施行的相关程序

1、2021年1月8日，公司举行第四届董事会第十一次会议，审议经过了《关于<海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于<海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案施行查核处理办法>的方案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理2021年股票期权鼓励方案相关事宜的方案》。公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。

2、2021年1月8日，公司举行第四届监事会第十次会议，审议经过了《关于<海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于<海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案施行查核处理办法>的方案》、《关于核实<海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案鼓励方针名单>的方案》。

3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司将本鼓励方案拟鼓励方针的名字和职务经过公司内部作业渠道进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本鼓励方案拟鼓励方针有关的任何贰言。2021年1月23日，公司对外宣布了《关于公司2021年股票期权鼓励方案鼓励方针名单公示状况及审阅定见的阐明》。

4、2021年1月27日，公司举行2021年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于<海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》等相关方案，公司董事会被授权承认股票期权颁发日、在鼓励方针契合条件时向鼓励方针颁发股票期权并处理颁发股票期权一切必要的悉数事宜。一起，公司对外宣布了《关于公司2021年股票期权鼓励方案内情信息知情人及鼓励方针生意公司股票状况的自查陈述》。

5、2021年1月29日，公司举行第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议经过《关于向2021年股票期权鼓励方案初次鼓励方针颁发股票期权的方案》。董事会以为公司本次股票期权鼓励方案规矩的颁发条件现已效果，赞同以2021年1月29日为颁发日，向568名鼓励方针颁发2300万份股票期权。公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。

6、2021年3月25日，公司宣布了《关于2021年股票期权鼓励方案初次颁发挂号完结的公告》。公司已依据中国证券监督处理委员会《上市公司股权鼓励处理办法》、深圳证券交易所、中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司等有关规矩的规矩，承认以2021年1月29日为颁发日，向契合颁发条件的561名鼓励方针颁发2,298.6万份股票期权,行权价格为6.18元/股。公司已完结2021年股票期权鼓励方案初次颁发挂号作业。

7、2022年1月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议经过了《关于2021年股票期权鼓励方案向鼓励方针颁发预留股票期权的方案》。公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见。监事会对此进行核实并宣布了核对定见。

二、本次预留颁发与已宣布的《鼓励方案（草案）》存在差异的阐明

本次预留颁发事项与已宣布的《鼓励方案（草案）》不存在差异。

三、本次预留颁发条件及董事会对颁发条件效果的状况阐明

依据《上市公司股权鼓励处理办法》（以下简称“《处理办法》”）、《鼓励方案（草案）》的相关规矩，鼓励方针获授股票期权需一起满意如下条件：

（一）公司未产生如下任一景象：

1、最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述；

2、最近一个管帐年度财政陈述内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述；

3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

4、法令法规规矩不得施行股权鼓励的；

5、中国证监会承认的其他景象。

（二）鼓励方针未产生如下任一景象：

1、最近12个月内被证券交易所确以为不恰当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构确以为不恰当人选；

3、最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；

4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的；

5、法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的；

6、中国证监会承认的其他景象。

经公司董事会仔细核对，承认公司和鼓励方针均未呈现上述任一景象，亦不存在不能颁发或不得成为鼓励方针的其他景象，以为本次鼓励方案预留颁发的条件现已效果。

四、本次预留颁发的颁发状况

（一）预留颁发日：2022年1月26日。

（二）预留颁发股票期权的行权价格：5.37元/股，为以下两者的较高者：

1、预留股票期权颁发董事会抉择公告前1个交易日公司股票交易均价4.78元/股；

2、预留股票期权颁发董事会抉择公告前120个交易日的公司股票交易均价5.37元/股。

在本公告宣布后至鼓励方针完结股票期权股份挂号期间，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将依据《鼓励方案（草案）》做相应的调整。

（三）股票来历：公司向鼓励方针定向发行公司A股普通股股票。

（四）预留颁发数量：100万份。

（五）预留颁发人数：13人。

（六）预留颁发的股票期权在各鼓励方针间的分配状况如下表所示：

注：1、上述任何一名鼓励方针经过悉数有用的股权鼓励方案获授的本公司股票均未超越公司总股本的1%。公司悉数有用的鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越公司总股本总额的10%。预留权益份额未超越本鼓励方案拟颁发权益数量的20%。

2、上述鼓励方针不包含独立董事、监事，不包含独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

（七）预留颁发股票期权的行权组织：

鼓励方案预留颁发的股票期权等候期为预留颁发的股票期权颁发日至预留颁发的股票期权可行权日之间的时刻段。本鼓励方案预留颁发的股票期权分两次行权，对应的等候期别离为12个月、24个月。

本鼓励方案预留颁发股票期权的行权期及各期行权时刻组织如下表所示：

可行权日有必要为交易日，且不得在下列期间熟行权：

1、公司年度陈述、半年度陈述公告前三十日内，因特别原因推延公告日期的，自原预定公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度陈述、成绩预告、成绩快报公告前十日内；

3、自或许对本公司股票及其衍生种类交易价格产生较大影响的严重事件产生之日或许进入决策程序之日，至依法宣布之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规矩的其他期间。

（八）预留颁发股票期权的行权条件：

3、公司层面成绩查核要求

本方案预留颁发的股票期权，内行权期的2个管帐年度中，分年度进行绩效查核并行权，以到达绩效查核方针作为鼓励方针的行权条件。

预留颁发的股票期权的各年度绩效查核方针如下表所示：

注：以上“净利润”指经审计的兼并财政报表中归属于上市公司股东的净利润，而且除掉本方案有用期内公司悉数股权鼓励方案所触及的股份付出费用的影响和公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案子计提估量负债的影响。

鉴于公司与摩托罗拉相关的严重诉讼计提估量负债存在不承认性，其对净利润的影响不能实在反映公司相应查核年度内的实践运营状况，本方案成绩查核将其予以除掉。

公司未满意上述成绩查核方针的，一切鼓励方针对应查核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司刊出。

2、个人层面绩效查核要求

公司年度查核效果选用等级制，等级分为S（杰出）、A（优异）、B（正常履职）、C(待改善)、D（不合格）。若查核效果等级为B（含B）以上且契合其他行权条件的，可依据董事会批阅的当年可行权数量行权；查核效果等级为B以下的，依据公司股权鼓励方案的相关规矩，其当年对应的股票期权不得行权，一起由公司刊出。

查核点评表

五、鼓励方针行权相关的资金组织

公司依据国家税收法令法规的规矩，代扣代缴鼓励方针应交纳的个人所得税及其他税费。公司许诺不为鼓励方针依本鼓励方案获取股票期权供给借款以及其他任何方式的财政赞助，包含为其借款供给担保。

六、本次预留颁发对公司运营效果的影响

依据《企业管帐准则第11号-股份付出》及《企业管帐准则第22号-金融工具承认和计量》的相关规矩，企业需求挑选恰当的估值模型对股票期权的公允价值进行核算。董事会承认本鼓励方案预留股票期权的颁发日为2022年1月26日，依据颁发日股票期权的公允价值总额别离承认鼓励本钱。经测算，股票期权鼓励本钱为28.81万元，则2022年—2024年股票期权本钱摊销状况见下表：

注：上述效果并不代表终究的管帐本钱，实践管帐本钱除了与实践颁发日、颁发价格和颁发数量相关，还与实践收效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司运营效果的影响终究效果以管帐师事务所出具的年度审计陈述为准。

公司以现在信息开始估量，在不考虑本方案对公司成绩的刺激效果状况下，股票期权费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权鼓励方案对公司开展产生的正向效果，由此激起处理团队的积极性，进步运营功率，下降代理人本钱，本方案带来的公司成绩提高将远高于因其带来的费用添加。

综上，公司本次鼓励方案预留颁发对公司财政状况和运营效果的影响终究效果以管帐师事务所出具的年度审计陈述为准。

七、监事会核对定见

本次预留颁发股票期权的13名鼓励方针契合《处理办法》等有关法令、法规、规范性文件规矩的鼓励方针条件，契合公司《鼓励方案（草案）》规矩的鼓励方针规模，其作为本次鼓励方案鼓励方针的主体资格合法、有用。一起，本次鼓励方案的颁发条件均已效果，赞同以2022年1月26日为颁发日，向13名鼓励方针颁发股票期权100万份。

八、独立董事定见

独立董事出具了赞同的独立定见：

（一）董事会承认公司《鼓励方案（草案）》的预留颁发日为2022年1月26日，该颁发日契合《处理办法》以及公司《鼓励方案（草案）》中关于颁发日的相关规矩。

（二）公司本次颁发的鼓励方针名单与公司2021年第一次暂时股东大会同意的公司《鼓励方案（草案）》及其摘要中规矩的鼓励方针规模一起，不存在《处理办法》规矩的制止获授股票期权的景象，鼓励方针的主体资格合法、有用。

（三）公司和鼓励方针均未产生不得颁发股票期权的景象，公司《鼓励方案（草案）》规矩的股票期权的预留颁发条件已效果。

（四）公司施行股权鼓励方案有助于公司进一步完善公司法人管理结构，树立、健全公司长效鼓励束缚机制，招引和留住优异人才，充分调动公司董事、高档处理人员、中层处理人员及中心主干人员的积极性，有用地将股东利益、公司利益和中心团队三方利益结合在一起，保证公司开展战略和运营方针的完成，使各方一起重视公司的久远开展。

（五）相关董事已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权鼓励处理办法》等法令法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规矩对相关方案逃避表决，由非相关董事审议表决。

综上所述，咱们一起赞同公司《鼓励方案（草案）》的预留颁发日为2022年1月26日，并赞同向契合颁发条件的13名鼓励方针颁发100万份股票期权。

九、律师法令定见

国浩律师事务所以为：本次鼓励方案股票期权预留权益颁发事项已获得现阶段必要的同意和授权，颁发条件已效果，颁发日的承认、鼓励方针、颁发数量及价格均契合《处理办法》等法令、法规、规范性文件和《鼓励方案（草案）》的相关规矩。

十、独立财政顾问定见

上海荣正出资咨询股份有限公司以为：海能达本次股票期权鼓励方案的预留颁发事项已获得了必要的同意与授权，本次股票期权鼓励方案预留颁发事项的颁发日、行权价格、颁发方针、颁发数量等的承认契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励处理办法》等法令法规和规范性文件的规矩，海能达不存在不契合公司2021年股票期权鼓励方案规矩的预留颁发条件的景象，不存在危害公司及整体股东利益的景象。

公司本次预留颁发需要依照《处理办法》及《鼓励方案（草案）》的相关规矩在规矩期限内进行信息宣布和向深圳证券交易所、中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理相应后续手续。

十一、备检文件

（一）海能达通讯股份有限公司第四届董事会第二十二次会议抉择；

（二）海能达通讯股份有限公司第四届监事会第十九次会议抉择；

（三）海能达通讯股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立定见；

（四）国浩律师事务所关于海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案之预留颁发事项的法令定见；

（五）上海荣正出资咨询股份有限公司关于海能达通讯股份有限公司2021年股票期权鼓励方案预留颁发事项之独立财政顾问陈述。