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智通财经APP得悉，1月7日，证监会就《从事药品及医疗器械事务的公司招股阐明书内容与格式指引》揭露征求定见。证监会要求发行人结合职业特色及本身事务发表特定危险要素，例如产品进入国家医保目录不确认、产品被归入药品要点监控目录等；关于投资者高度重视的立异产品的方针商场及竞赛局势、会集投标带量收购中标状况、研制及一致性点评状况等细化发表要求。

全文如下：

关于就《从事药品及医疗器械事务的公司招股阐明书内容与格式指引》揭露征求定见的告诉

为贯彻落实以信息发表为中心的注册制变革要求,进一步强化职业信息发表针对性和有用性,进步招股阐明书信息发表质量,我会起草了《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第X号--从事药品及医疗器械事务的公司招股阐明书内容与格式指引》,现向社会揭露征求定见。大众可经过以下途径和方法提出反应定见:

1.登陆中国证监会网站(网址:csrc.gov),进入主页右侧点击“征求定见”栏目提出定见。

2.电子邮件:faxingbu@csrc.gov。

3.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部,邮政编码:100033。

定见反应截止时刻为2022年2月6日。

中国证监会

2021年1月7日

《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第X号--从事药品及医疗器械事务的公司招股阐明书内容与格式指引（征求定见稿）》：

揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第X

号--从事药品及医疗器械事务的公司

招股阐明书内容与格式指引

（征求定见稿）

第一条 为规范从事药品及医疗器械事务的公司（以下简称发行人或公司）揭露发行股票或存托凭据的信息发表行为，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规则，制定本指引。

第二条 发行人为初次揭露发行股票或存托凭据编制招股阐明书时，除应遵从中国证监会有关招股阐明书、财务陈述的一般规则外，还应遵从本指引的要求。

第三条 本指引所称药品及医疗器械事务是指依照《中华人民共和国药品管理法》《医疗器械监督管理条例》规则从事药品及医疗器械研制、出产、出售事务，不包含质料药出产、医药职业外包服务（CRO、CMO、CDMO 等）、医药流转事务等。

发行人及其控股子公司从事药品及医疗器械事务的收入或净利润占公司最近一个管帐年度经审计的兼并财务报表运营收入或净利润 30%以上，或许没有构成出售收入但首要在研产品归于药品及医疗器械的，应当依照本指引规则实行信息发表职责。

第四条 发行人应结合职业特色及本身事务发表特定危险要素，例如产品进入国家医保目录不确认、产品被移出国家医保目录而导致销量下降、会集收购未中标或销量提高无法补偿中标价格下降影响、产品被归入药品要点监控目录、产品研制展开不及预期乃至研制失利、新产品商业化不达预期、一致性点评未经过或展开不达预期、产品产生质量事故或不良事情、产生被列入医药价格和招采失期事项目录清单的失期行为、知识产权侵权等危险。

发行人没有盈余或存在累计未补偿亏本的，应当结合公司中心产品研制展开、产品商场空间、流动性组织等状况针对性发表相关危险，例如尚无产品获批上市出售、短期内无法盈余或无法进行利润分配、营运资金不足、新产品研制存在较高不确认性、上市后商业化不及预期、附条件或加速获批上市的产品同意后被吊销、上市后触及停止上市规范等危险。

第五条 发行人应当要点结合对发行人具有严重影响的医药职业相关的已实施或揭露征求定见的法律法规、职业方针，发表对公司运营展开的详细影响，以及公司现已或计划采纳的应对办法:

（一）医药监管、医药变革及医疗组织变革方针法规；

（二）药品或医疗器械研制、注册、出产、出售、流转方针法规；

（三）医保与付出方针法规；

（四）药品或医疗器械质量安全和产品职责、环保方针法规；

（五）药品或医疗器械产品、技能进出口方针法规；

（六）与发行人主营事务有关的外资准入、生物安全相关的方针法规；

（七）与发行人主营事务有关的境外首要国家和地区医药监管、进出口方针法规；

（八）其他或许对公司产生直接或重要影响的职业方针法规。

第六条 发行人应发表陈述期内公司首要产品所在药品或医疗器械细分职业的根本状况，包含商场空间、展开趋势、竞赛格式等，结合职业状况详细剖析公司及其产品的技能水平及特色、商场位置、竞赛优劣势等。

首要产品归于立异药、改进型新药、立异医疗器械的，发行人应发表相关产品的方针商场及竞赛局势，例如产品适应症、方针患者群，适应症在方针商场的患病率及发病率、现有医治计划、发行人相关产品在满意临床需求方面的成效或安全性优势，方针商场及其他商场可比较产品的医治本钱等。相关产品契合加速上市注册等特别注册程序的，发行人应发表归入相关程序的原因和获得的方针支撑状况。

首要产品归于仿制药的，发行人应发表该产品对应的原研药状况、是否为首仿产品、经过一致性点评的时刻、未经过产品的一致性点评计划及展开状况、同类竞品经过一致性点评状况、发行人是否存在无法在规则时刻内完结一致性点评状况等。

首要产品是指占发行人最近一年运营收入或毛利的 10%以上的产品，或最近一年运营收入、毛利排名前五的产品，或进入临床实验的中心在研产品。公司能够根据本身实践运营状况，或对未来研制、出产、出售状况的判别，添加其他首要产品的规范。

第七条 发行人应当依照药品或医疗器械的细分职业、首要运用范畴和公司以为更有利于满意投资者职业信息需求的其他分类规范，发表陈述期内下列与主营事务、首要产品根本状况有关的信息：

（一）出售的首要产品根本信息，包含称号、注册或存案分类、运用范畴、是否归于处方药；

（二）出售的首要产品是否归入《国家根本药物目录》以及国家级、省级《根本医疗稳妥、工伤稳妥和生育稳妥药品目录》，以及新进入及退出状况；

（三）出售的首要产品触及技能授权引入、主营事务收入触及对外技能授权的，发行人应发表相关技能授权协议的授权规模、收益分配机制、协作里程碑约好、付款条件等根本状况，相关协议实践履约状况等。

4第八条 发行人应发表陈述期内下列与公司出售形式有关的信息：

（一）依照首要客户类型、出售途径、境内外首要出售区域等分类发表对应的运营收入及其占比和同比变化，阐明首要药品或医疗器械终端商场定价准则及其或许存在的运营危险；

（二）陈述期内经销商存在由发行人股东或前员工操控等特别关系的，发表该等经销商根本状况及出售价格公允性；

（三）发行人采纳与医院协作共建大型医疗设备、设备投进耗材盈余等特定商业形式的，应当发表触及产品类别、详细盈余形式、首要协议组织、事务展开状况等信息。

第九条 发行人应发表陈述期内下列与公司出产形式有关的信息：

（一）发行人产品出产形式、首要原材料收购形式，出产质量管理体系的树立及执行状况；

（二）发行人首要产品选用托付出产形式的，应发表相关产品称号、发行人与受托出产企业签定托付协议和质量协议的重要条款及实行状况、对受托出产企业出产行为的监督管理状况等；

（三）发行人产品首要质料来历于植物、动物、矿藏的，应依照触及的重要质料种类别离发表相关状况，包含供求状况、收购及存储形式、所对应的产制品，以及价格动摇对公司产品本钱的影响状况。

第十条 发行人应发表陈述期内公司首要药品或医疗器械在国家级、省级会集投标带量收购中的中标状况，例如产品称号、中标前均匀出售价格、中标价格区间、中标价格较中标前价格的下降起伏、收购周期、医疗组织的算计估计收购量、实践收购量及对公司的影响等。

第十一条 发行人应发表陈述期内下列与公司研制状况有关的信息：

（一）公司药品或医疗器械研制的整体状况，包含首要研制范畴及展开方向，研制管线及其所在阶段、来历、研制形式等；

（二）中心技能人员的专业或技能布景、获得的学术或研制效果、从业阅历等，在发行人中心技能构成、中心产品的研制和出产中发挥的效果，发行人的中心技能是否依靠单个人员；发行人针对中心技能人员实施的束缚激励机制，在发行人中心技能和产品研制过程中发挥重要效果的人员，其现在是否仍在发行人任职及对发行人的影响；

（三）运用管线图等方法发表首要研制项目的根本信息、运用范畴、效果机制、研制所在阶段等，存在严重研制项目撤销、改变景象的，应阐明原因并剖析对公司的影响；

（四）首要研制项目进入临床实验的，发表临床实验状况，包含：首要临床前研讨数据、临床实验境内外获批和允许状况，临床实验展开，实验计划严重调整或改变、临床实验暂停或停止，临床实验期间是否发现存在安全性问题或许其他危险等；发行人应对临床实验展开、安全性、有用性等进行剖析；

（五）首要研制产品的注册状况，包含：现在所在的阶段，获批上市还需实行的批阅程序；存在向相关国家的药品监管部门请求上市注册但未获同意、未能依照原计划获得同意而调整、改变请求或实验计划景象的，应发表根本状况，剖析原因和影响；

（六）首要研制项目触及发行人与其他单位协作研制或技能授权的，应发表相关协议的首要内容，发行人中心技能是否对协作研制或技能授权存在依靠，发行人继续运营才能是否依靠于协作研制单位或技能授权方，是否存在胶葛或潜在胶葛；

发行人首要产品以经过自主研制以外方法获得的，应发表获得时该产品所在的研制阶段，发行人获得该产品后的研制展开、研制方法及发行人中心技能所起的效果；

（七）发行人与同类（如同类靶点、相同通用称号等职业界公认的界定规范）药品或医疗器械研制展开的比较状况，同类药品或医疗器械已上市的，还应发表相关揭露信息显现的出售、运用状况等商场状况。

7第十二条 发行人应发表下列与公司知识产权有关的信息：

（一）发行人的中心技能在首要产品中的运用和奉献状况，中心发明专利（如有）的维护期、是否面对专利山崖，首要研制项目的专利请求展开；

（二）首要产品触及技能授权引入、主营事务收入触及对外技能授权、首要研制项目触及协作研制或技能授权的，应发表相关协议触及知识产权的首要组织、权利职责区分约好；

（三）首要产品及首要研制项目的知识产权的独立性、稳定性状况，是否存在侵权或或许触及侵权胶葛及应对状况（如有）。

第十三条 发行人应发表陈述期内下列与公司运营资质及事务合规性有关的信息：

（一）获得药品或医疗器械出产运营所应具有的相关资质状况，首要产品获得必需的存案、批文或注册证书状况，是否均在有用期内且合法有用；

（二）发行人首要产品选用托付出产形式的，陈述期内相关托付出产企业答应或资历状况，托付出产产品是否存在严重质量问题或其他产品胶葛等；

（三）产品出产触及麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品、药品类易制毒化学品、野生动物等特别药品的，特别药品的收购、保管、运用是否契合相关规则；

（四）陈述期内药品信息化追溯体系的建造运用和药品信息化追溯相关管理制度的树立实施是否契合相关规则；

（五）陈述期内是否发出产品召回、导致医疗事故或医疗胶葛及其他质量和安全性事项，是否遭到行政处分，并发表详细状况；

（六）陈述期内出产运营和募投项目是否契合国家和当地关于环境维护的相关规则，是否按规则获得环评批复文件，是否产生环境污染事情，是否存在生态安全范畴的严重违法行为；

（七）陈述期内产品或发行人是否存在商业贿赂等医药购销范畴违法违规行为遭到的行政、司法处分事项，是否有控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员等因商业贿赂等违法违规行为遭到处分或被立案查询。

第十四条 发行人应结合职业特色、出售形式等，发表陈述期内下列与收入承认有关的信息：

（一）不同出售形式的收入承认方针，收入承认详细时点及合理性；退换货的相关约好、产生金额、管帐处理方法，对发行人出售收入及收入承认的详细影响；

（二）出售折让及出售返利相关约好、产生金额、管帐处理方法，对发行人出售收入的详细影响。

第十五条 发行人应结合职业特色、研制形式、管线展开等，发表陈述期内下列与研制投入有关的信息：

（一）研讨阶段和开发阶段的区分规范，研制开销本钱化与临床展开、注册请求、上市批阅等相关的详细条件，研制开销本钱化的起点和结尾；

（二）公司研制投入状况，包含研制投入总额、首要管线的研制投入、研制投入费用化和本钱化的金额；

（三）结合首要产品商业化远景、竞赛格式、研制展开等，发表与研制相关的无形资产摊销年限确认根据，是否存在减值危险，无形资产摊销对产品出售所构成损益的影响；

（四）首要研制项目触及协作研制的，发表协作研制相关费用承当分配机制及核算方法。

第十六条 发行人应结合职业特色、出售形式、推行形式等，发表陈述期内与出售费用有关的信息：

（一）出售费用的详细构成，包含商场（学术）推行费、广告费、员工薪酬等的金额及比重状况；其间，商场（学术）推行费需阐明与上述费用详细相关的工作状况、付出目标、第三方推行组织的运营资质及才能等，并剖析相关开销是否合法合规；

（二）出售费用率高于出售毛利率或许明显高于同职业均匀水平的，应当阐明出售费用产生的合理性及操控费用办法的有用性。

第十七条 本指引自发布之日起实施。

本文编选自“证监会官网”，智通财经修改：楚芸玮。