002398建研集团(汇金科技股票)

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2019-041

本公司及董事会全体成员确保公告内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

一、财物收买概述

厦门市修建科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司健研检测集团有限公司（以下简称“健研检测”或“甲方”）于2018年10月29日与上海众合检测应用技术研究一切限公司（以下简称“上海众合”）全体股东签定了《股权收买及增资意向书》，健研检测拟受让上海众合25.5%股权，一起单独对标的公司进行增资，本次转让和增资后健研检测兼并持有标的公司51.003%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（cninfo）刊载的《关于全资子公司健研检测集团有限公司收买股权的公告》（公告编号：2018-077）。

二、本次收买的发展情况

《股权收买及增资意向书》签定后，公司聘请了具有从业资历的财物审计和评价业务所对标的公司进行审计评价，且已出具了正式审计、评价陈述。2019年8月18日，健研检测与上海众合全体股东签署了《股权收买及增资协议书》。

三、买卖对手方情况

1、买卖对手方1（以下简称“乙方”）

称号：泸州钺昊企业处理服务中心（有限合伙）

持股份额：12.75%

一致信誉代码：91510503MA68UQHN6K

履行业务合伙人：范晓睿

地址：四川省泸州市纳溪区蓝安大路三段三号（泸州国家高新区纳溪科技园）

2、买卖对手方2（以下简称“丙方”）

称号：海南名钺企业处理咨询有限责任公司

持股份额：87.25%

一致信誉代码：91460000MA5TB3RP7J

法定代表人：范晓睿

地址：海南省海口市秀英区秀华路3号办公楼附楼903号房

3、买卖对手方3（以下简称“丁方”）

名字：薛峰 身份证号码：31010819********15

名字：范晓睿 身份证号码：21022119********26

以上乙方及丙方可合称“原股东”。

四、标的公司情况

1、公司称号：上海众合检测应用技术研究一切限公司；

2、一致社会信誉代码：91310107753807554P；

3、注册本钱（实收本钱）：1,000万元；

4、法定代表人：范晓睿；

5、法定居处：上海市普陀区沪太路1016号；

6、运营范围：修建工程检测；新型材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程丈量勘测；防雷科技范畴内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；消防专业范畴的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；质检技术服务。

7、股权结构：泸州钺昊企业处理服务中心、海南名钺企业处理咨询有限责任公司别离持有12.75%、87.25%的股权；

9、资质情况：

（1）经上海市住宅和城乡建造处理委员会核发的检测资质有：地基基础工程检测 、主体结构工程检测、见证取样检测 、钢结构工程检测、修建幕墙、岩土工程专业（物探测验检测监测）工程勘测资质乙级、修建能效测评、修建动力审计。

（2）经上海市建造工程检测行业协会核发的评价证书有：修建材料甲级、修建节能甲级、地基基础甲级、主体结构甲级、室内环境甲级、通风与空调乙级、钢结构乙级、修建幕墙及门窗乙级、安全防护用品、变形丈量、套内质量、能效测评。

（3）上海市质量技术监督局核发的：查验检测组织资质承认证书（证书编号：150901340806）.

（4）上海市交通建造工程安全质量监督站核发的：公路水运工程实验检测组织（公路工程归纳丙级）。

（5）我国合格鉴定国家认可委员会查验组织认可证书（注册号：CNAS IB0136）。

（6）我国合格鉴定国家认可委员会实验室认可证书（注册号：CNAS L3765）。

（7）上海市民防办公室存案公示的民防工程防护设备检测组织。

10、标的公司一年又一期财政数据：

单位：元

注：上述财政数据业经致同会计师业务所（特别一般合伙）审计承认

五、《股权收买及增资协议书》的主要内容

1 标的概略

1.1各方赞同并承认，以2018年9月30日为审计评价基准日。标的公司财物情况：

（1）依照各方签定的《股权收买意向书》中约好：标的公司净财物不低于1,600万元；实缴注册本钱为1,000万；在财物负债表日后如呈现削减净财物的情况，削减部分由原股东承当。

（2）依据致同会计师业务所（特别一般合伙）厦门分所，致同审字(2019)第350FC211号《审计陈述》，截止2018年9月30日，标的公司总财物为39,029,446.46元，负债为28,532,939.73元，一切者权益为10,496,506.73元。实收本钱为500万元。

（3）依据厦门大成方华财物评价土地房地产评价有限公司大成评咨字（2019）第DZX3620313 号《财物评价陈述书》，评价基准日2018年9月30日的评价价值为人民币22,418.71万元。

1.2各方赞同：依照上述标的公司财物审计和评价陈述的定论，标的公司未能满意《股权收买意向书》中约好的标的公司净财物不低于1,600万元和实缴注册本钱1,000万的规则，丁方须在本次股权转让工商挂号前完结以下调整，该调整完结后标的公司净财物和实收本钱满意各方的约好。

（1）截止2018年9月30日标的公司实收本钱为500万，丁方现已于2018年10月11日向标的公司再出资实缴500万，标的公司实收本钱到达1,000万。

（2）丁方须在交割日前向标的公司付出不低于503,493.27元现金，以弥补净财物不低于1,600万的约好。

（3）丁方及其相关公司欠标的公司的金钱，以及标的公司敷衍股利应在交割日前完结清帐。

1.3各方赞同：标的公司在2019年12月31日的账面净财物不该低于3,550万元，即第1.2条约好的标的公司在审计基准日账面净财物不低于1,600万元，加上2018年第四季度赢利150万（按全年600万净赢利预算），加上第2.5（1）条约好的标的公司2019年度成绩基数1,800万元。如呈现缺乏，乙方和丙方应以现金补足差额，或甲方从敷衍出给乙方和丙方的股权转让款中扣减。其间2019年的成绩基数1,800万元可按实践完结额调整。

2 股权转让及增资：

2.1乙方持有标的公司12.75%股权，丙方持有标的公司87.25%股权，各方赞同乙方将其持有的标的公司12.75%股权有偿转让给甲方，丙方将其持有的标的公司12.75%股权有偿转让给甲方。乙方、丙方赞同抛弃本次股权买卖的优先购买权。

2.2上述股权转让完结后，各方一致赞同甲方以自有资金认购标的公司新增股本520.5万股，丙方赞同而且承认抛弃对新增注册本钱认缴出资的权力。

2.3上述股权转让和增资完结后，标的公司的注册本钱将增至1,520.5万元，甲方将持有标的公司51.003%的股权。标的公司的股权结构为：

2.4各方赞同，标的公司全体估值和转让款，以及其调整按如下约好：

2.4.1依据丁方对标的公司运营成绩许诺（第2.5条）为条件，在归纳考虑标的公司现在运营情况及未来盈余才能，标的公司全体估值按以下承认和调整：

（1）以2019年度为成绩许诺基数年。以标的公司2019年12月31日经审计净赢利为成绩基数。如基数年年净赢利到达或高于1,800万元，则以1,800万元为成绩基数，对应的标的公司全体估值上限定为22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整）；如基数年年净赢利低于1,800万，则以经审计实践净赢利为成绩基数，相应的标的公司全体估值须按实践净赢利削减份额等份额折减。

（2）如2019年经审计净赢利低于1,800万，则丁方应于标的公司2019年度审计陈述出具后十日内返还甲方因标的公司估值折减而多付出的股权转让款，触及需求调整协议内容和条件，两边另行协议约好。

（3）如2019年经审计净赢利低于1,150万，甲方有权挑选停止协议，且丁方须回购转让和增资的股权。回购价格为上述买卖价格中甲方现已付出的出资款加上年化12%利息，并承当甲方在本次买卖所发生的一切费用。

2.4.2依据第2.4.1条标的公司估值上限为22,000万元，甲方受让标的公司25.5%股权的转让款以5,610万元（大写：伍仟陆佰壹拾万元整）为上限。甲方增资认购标的公司新增股本520.5万股的增资款以5,610万元（大写：伍仟陆佰壹拾万元整）为上限，其间520.5万进入标的公司注册本钱金，5,089.5万元进入标的公司本钱公积。甲方计入本钱公积的增资款5,089.5万元，依据标的公司运营计区分三期到资。第一笔1,589.5万与进入注册本钱的520.5万一起到资，第二笔1,500万在2019年12月31日前到资，第三笔2,000万在2020年12月31日前到资。

2.5成绩许诺：

丁方对标的公司在2019-2022年（成绩许诺期）的成绩成长性做出以下许诺：

（1）以2019年为成绩许诺期基数年，以2019年实践净赢利不低于1,800万元为基数，标的公司2020年至2022年年度净赢利复合增长率不低于20%。即：2020年、2021年、2022年净赢利别离不低于2,160万元、2,592万元、3,110万元。

（2）且以2018年12月31日为时点，标的公司在2019年至2022年年底累计新增应收账款余额不得超越当年主营收入的30%（按下式核算）。且期间年底应收账额不得低于2018年12月31日时点承认的应收账余额，即不得在成绩许诺期用交割审计时点之前的应收账余额补偿许诺的成绩。

累计新增应收账款余额占当年主营收入份额=(当年年底应收账款余额-第2018年12月31日时点应收账款余额) ÷当年主营收入×100%

本文所称净赢利（全文同）均指标的公司经审计运营性赢利，不包含非经常性收益或非主营出资收益或顺便商誉的主营出资收益，即应扣除：（1）非经常性收益（按证监会对上市公司非经常性收益的界说履行）后的税后净赢利。如标的公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的兼并报表净赢利为准；（2）非主营出资收益后的税后净赢利；（3）顺便商誉的主营出资标的财物发生的收益后的税后净赢利，即标的公司在成绩许诺期间假如进行出资并购，当其出资并购的标的财物的发生商誉时，该财物发生的净赢利应从运营性净赢利中扣除。（4）在成绩许诺期之前完结的主营业务构成的收益，包含经过削减成绩许诺期之前应收账总额构成的收益，或经过承认成绩许诺期之前未承认的收入构成的收益等。

触及财政标的的年限均指税法上完好的会计年度，全文同。

2.6成绩补偿

成绩许诺期内，当触发以下成绩补偿条件，丁方应向甲方进行补偿：

（1）若标的公司当期期末累计实践净赢利额低于第2.5条约好的当期期末累计许诺净赢利额，则丁方应向甲方以现金进行补偿，当期应补偿金额按以下公式承认。补偿金优先从当期股权转让价款中扣除：

当期应补偿金额=(截至当期期末累计许诺净赢利数额-截至当期期末累计实践净赢利数额)÷补偿期限内各年的许诺净猜测赢利数总和×甲方本次出资总额（即11,220万元）-累计已补偿金额。

（2）若标的公司当期期末应收账额超越第2.5条约好的当期期末应收账额，当年度应收账款余额超量部分（第2.5条约好）从甲方敷衍的股权转让款中扣减，如当期敷衍股权转让款缺乏于补偿，则丁方应以现金方法付出甲方。

在收益许诺期最终一年，标的公司年底审计时点经审计应收账款余额占当年度销售收入占比到达本协议第2.5条约好的，则甲方赞同之前年度因应收账款余额占比超量而扣减的股权转让款返还给乙方、丙方，反之则不再返还。

2.7股权转让款付出

2.7.1各方赞同甲方按以下约好向乙方、丙分期付出股权转让价款。

（1）各方签署本协议十个工作日内，甲方向乙方、丙方指定的银行账户付出第一笔股权转让款，为转让款总额的25%，为1,402.50万元。

在标的公司完结甲方本次增资及转让的股权工商改变挂号手续后十个日内，甲方向乙方、丙方付出第二笔股权转让款，为转让款总额的25%，为1,402.50万元。

（2）标的公司2020~2022年度审计陈述出具后30日内，甲方按年向乙方、丙方付出第三至第五笔股权转让款，第三期为转让款总额的16.67%（为935万元）、第四期为转让款总额的16.67%（为935万元）、第五期为转让款总额的16.66%（为935万元），若标的公司当年度成绩未完结许诺的，则甲方应从当年股权转让款先扣减当年成绩补偿后再付出给乙方。

2.8股票购买

2.8.1乙方、丙方和丁方赞同运用不低于本次股权转让款总价的50%现金（即2,805万元）经过二级商场购买建研集团股票并确定不少于24个月。从第二笔股权转让款开端，乙方、丙方在收到每笔标的股权转让价款之日起60日内，须完结用不低于该笔转让款的67%现金经过二级商场购买建研集团股票。且丁方须在上述期限届满或按上述约好的现金额度完结从二级商场购买建研集团股票之日起5个工作日内，处理结束其持有的一切建研集团股票的确定手续。甲方应帮忙处理上述确定手续。股票确定时从办结确定之日起开端，每批次股票确定时不低于24个月。丁方确保不会转让或质押在确定时内的上述股票。如呈现上述股票确定时提早停止的，丁方赞同以现金向甲方付出该股票等值对价作为违约补偿。

2.8.2如丁方未能在约好的时刻完结用约好额度的现金购买建研集团股票及其建研集团股票确定手续，丁方须从逾期之日起5个工作日内将逾期未购买建研集团股票的剩下现金作为补偿金付出给甲方；如逾期未向甲方付出该等补偿金或逾期未确定其依约购买的建研集团股票的，丁方还应向甲方付出按该补偿金金额或未确定股票的对价的每日千分之一的滞纳金。

2.9签定本协议后的10个工作日内，丁方应催促标的公司向标的公司挂号机关办结标的公司标的股权（包含转让和增资的股权）改变至甲方名下的相关手续。

六、备检文件

1、《股权收买及增资协议书》；

2、《上海众合检测应用技术研究一切限公司2018年1-9月审计陈述》；

3、《健研检测集团有限公司拟收买上海众合检测应用技术研究一切限公司51%股权触及的股东部分权益价值财物评价陈述书》。