500021(500058)

本公司及整体董事、监事、高档处理人员确保公告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

重要提示：

1、买卖标的：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）所持全资子公司河南神火铝材有限公司（以下简称“神火铝材”）100%股权 。

2、买卖价格：15,713.39万元。

3、本次买卖不构成相关买卖，也不构成严重财物重组。

一、买卖概述

为调整、优化财物结构，盘活存量财物，经2018年5月21日举行的公司董事会第七届八次会议审议赞同，赞同公司经过股权买卖中心挂牌的方法予以揭露转让所持全资子公司神火铝材100%股权，授权处理层实行财物评价、挂牌等相关程序，签署相关法令文件。若本次股权转让顺畅施行，公司将不再持有神火铝材股权。

依据董事会的授权，公司处理层将公司所持神火铝材100%股权在河南华夏产权买卖有限公司（以下简称“华夏产权”）揭露挂牌转让，转让价格以北京中林财物评价有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟股权转让触及的河南神火铝材有限公司股东悉数权益项目财物评价陈述》（中林评报字第119号）承认的评价价值为17,459.32万元根底，终究以存案后的评价价值为准。

鉴于第一次揭露挂牌在公告期内未产生意向受让方，为进一步推动神火铝材100%股权的转让作业，经2018年8月1日举行的公司董事会第七届十次会议审议赞同，赞同公司将神火铝材100%股权在华夏产权二次挂牌。依据产权买卖规则的相关规则，二次挂牌价格以一次挂牌价格人民币17,500.00万元为根底，确认为人民币15,575.00万元（一次挂牌价格的 90%），其他挂牌条件不变。

上述事项详细内容详见公司别离于2018年5月22日、8月2日刊登于《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（cninfo）上的《河南神火煤电股份有限公司关于揭露挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-033）和《河南神火煤电股份有限公司关于第2次挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司100%股权的公告》 （公告编号：2018-047）。

二、买卖发展状况

2018年8月30日，公司收到华夏产权出具的《挂牌成果告诉书》；9月4日，公司与商丘新发出资有限公司（以下简称“商丘新发”）签署了《股权转让买卖合同》，商丘新发以人民币壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟玖佰元整（￥：157,133,900.00）受让神火铝材 100%股权；9月6日，公司收到华夏产权出具的《产权买卖凭据》（凭据编号：HA2018DF500021）。现在，公司正在处理工商挂号改变手续。

本次买卖事项不构成相关买卖，不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组，不构成重组上市，不需要请求行政许可。

三、买卖对方基本状况

1、称号：商丘新发出资有限公司

2、类型：其他有限职责公司

3、注册地：河南省商丘市

4、居处：商丘市开发区珠江路99号二层

5、法定代表人：蔡永喜

6、注册资本：人民币127,345.00 万元

7、建立日期：2012年11月21日

8、一致社会信誉代码：91411400057242625F

9、运营规模：土地开发收拾与运营、房地产开发与运营、确保房建造、配套市政工程及根底设备建造处理、旧城改造及城中村改造、项目设备建造、处理及策划；景象美化工程；投融资处理和咨询、旅行出资处理及服务。

10、股权结构图：

■

11、商丘新发最近一年首要财务数据：2017年底财物总额685,879.18万元，净财物402,477.17万元；2017年度完结运营收入43,434.01万元，净利润14,952.49万元。

12、与公司的联系：公司持有商丘新发49%股权，商丘新发为公司参股公司；除此之外，商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产权、事务、财物、债权债款、人员等方面的联系以及其他或许或现已形成公司对其利益歪斜的其他联系。

13、经查询，商丘新发不是失期职责主体。

四、股权转让协议首要内容

1、买卖两边

转让方：河南神火煤电股份有限公司，即甲方；

受让方：商丘新发出资有限公司，即乙方。

2、转让标的：甲方所持有的标的企业的100%股权，甲方就其持有的转让标的所认缴的出资35,000.00万元人民币（或其他币种）现已全额缴清。

3、标的企业

本合同所触及之标的企业河南神火铝材有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其100%股权的有限职责公司，具有独立的企业法人资格。

标的企业的悉数财物经具有评价资质的北京中林财物评价有限公司评价，出具了以2018年4月30日为评价基准日的中林评字119号《财物评价陈述书》。

4、股权转让方法

本合同项下股权买卖已于2018年8月2日经华夏产权第2次揭露挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

5、股权转让价款及付出

（1）转让价格

依据揭露挂牌成果，按转让底价，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟玖佰元转让给乙方。乙方依照甲方和华夏产权的要求付出的确保金，折抵为转让价款的一部分。

（2）转让价款付出方法

乙方选用一次性付款方法，将转让价款在本合同收效后5个作业日内汇入华夏产权指定的结算账户。

6、股权转让的交割事项

本合同项下的股权买卖取得华夏产权出具的产权买卖凭据后7个作业日内，甲方应促进标的企业到挂号机关处理标的企业的股权改变挂号手续，乙方应给予必要的帮忙与合作。挂号机关处理结束股权改变挂号手续并颁布标的企业新的运营执照之日，视为股权买卖完结之日。

股权买卖完结后5个作业日内，两边应商定详细日期、地址，处理有关产权转让的交割事项。甲方应依照本合同第3.8条规则的标的企业的《产业及材料清单》，将标的企业的财物及清单、权属证书、批件、财务报表、档案材料、印章印鉴、建筑工程图表、技能财物等移交给乙方，由乙方核验查收。

7、过渡期组织

本合同过渡期内，甲方对标的企业及其财物负有仁慈处理职责。甲方应确保和促进标的企业的正常运营，过渡期内标的企业呈现的任何严重晦气影响，甲方应及时告诉乙方并作出妥善处理。

本合同过渡期内，甲方及标的企业确保不得签署、改变、修正或停止悉数与标的企业有关的任何合同和买卖，不得使标的企业承当《财物评价陈述书》之外的负债或职责，不得转让或抛弃权力，不得对标的企业的财物做任何处置。但标的企业进行正常运营的在外。

除非甲方未尽满足的仁慈处理职责，标的企业有关财物的损益均由乙方承当。

8、股权买卖费用的承当

本合同项下股权买卖过程中所产生的股权买卖费用，依照有关规则由甲、乙两边各自承当。

9、债款处理

乙方受让股权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债款仍由改建后的标的企业承当。

乙方受让股权后将原标的企业并入乙方企业或其操控的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债款悉数由乙方承当。

本条所称标的企业的债款指《财物评价陈述书》中记载和发表的债款。《财物评价陈述书》中未发表的债款，无论是甲方或标的企业过错遗失仍是成心隐秘，均应由甲方自行承当。

10、违约职责

（1）本合同收效后，任何一方无故提出停止合同，均应依照本合同转让价款的10 %向对方一次性付出违约金，给对方形成丢失的，还应承当补偿职责。

（2）乙方未按合同约好期限付出转让价款的，应向甲方付出逾期付款违约金。违约金依照推迟付出期间敷衍价款的每日万分之一核算。逾期付款超越10日，甲方有权免除合同，要求乙方依照本合同转让价款的10%承当违约职责，并要求乙方承当甲方及标的企业因而遭受的丢失。

（3）甲方未按本合同约好交割转让标的的，乙方有权免除本合同，并要求甲方依照本合同转让价款的10%向乙方付出违约金。

（4）标的企业的财物、债款等存在严重事项未发表或存在遗失，对标的企业或许形成严重晦气影响，或或许影响产权转让价格的，乙方有权免除合同，并要求甲方依照本合同转让价款的10%承当违约职责。

乙方不免除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未发表或遗失的财物、债款等事项或许导致的标的企业的丢失数额。

11、统辖及争议处理方法

有关本合同的解说或实行，当事人之间产生争议的，应由两边洽谈处理；洽谈处理不成的，依法向甲方所在地人民法院申述。

五、挂牌转让股权的意图及对公司的影响

公司转让神火铝材100%股权，首要是为了调整、优化财物结构，盘活存量财物。经开始测算，本次拍卖扣除相关费用后，公司估计将完结6,212.73万元的股权转让出资收益。

公司转让神火铝材100%股权后，神火铝材不再归入公司兼并规模，公司不再对神火铝材进行会计核算。

六、备检文件

1、北京中林财物评价有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟股权转让触及的河南神火铝材有限公司股东悉数权益项目财物评价陈述》（中林评报字第119号）；

2、河南华夏产权买卖有限公司出具的《挂牌成果告诉书》；

3、河南华夏产权买卖有限公司出具的《产权买卖凭据》（凭据编号：HA2018DF500021）；

4、公司与商丘新发出资有限公司签署的《股权转让买卖合同》；

5、商丘新发出资有限公司运营执照副本。