兴源环境上市以来首次巨亏爆9亿商誉地雷 控股股东或失去实控人地位

根据2月18日公告，兴源环境2018年因资金持续紧张，部分项目因资金短缺出现项目缩量、工程进度延缓现象，影响了收入及利润。业绩预告显示，其2018年预计亏损9.75亿元至9.8亿元。

21世纪经济报道记者统计发现，兴源环境上市以来7个会计年度合计实现的净利润，尚不足其2018年亏损额的85%。也就是说，2011年9月上市的兴源环境，此前7年累计实现的业绩，即使全部用来抵消其2018年的亏损，还存在超15%的缺口。

统计数据显示，2011年至2017年的7个会计年度，兴源环境累计实现的净利润为8.27亿元，与其2018年的亏损额相差约1.5亿元。

首次计提9亿商誉减值

7年盈利尚不够1年亏损的兴源环境，令人大跌眼镜的业绩巨变主要来自商誉减值。

按照2018年度业绩预告，兴源环境将对杭州中艺生态环境工程有限公司(下称中艺生态)、浙江省疏浚工程有限公司(下称浙江疏浚)、浙江源态环保科技服务有限公司(下称源态环保)3家子公司计提商誉减值准备约9亿元。

而2018年前三季度，兴源环境尚有净利润1.3亿元。

造成2018年四季度业绩急转直下的商誉减值原因，兴源环境在2月18日的公告中解释称，公司的主营业务收入、利润主要来自于工程项目，而PPP项目需要充足的资金支持，公司资金紧张，严重影响了合同总额及实施进度。

公开资料表明，兴源环境收购浙江疏浚、中艺生态和源态环保的业绩对赌期限，分别为2014年至2016年、2015年至2017年与2017年至2019年。而兴源环境收购这3家公司合计形成的商誉为13.54亿元，占公司商誉总额的99.98%，截至2018年三季末皆未计提减值准备。

由此计算可知，兴源环境从2014年以来收购的3家公司，在2018年一次性计提商誉减值的比例达到66.47%。

“2018年的经济环境比不了2016年和2017年，相应的营收增长预期肯定往下调，转化过来的利润也是下降的，所以整体的估值就会下降，如果估值差价比较多，就要计提商誉减值。”兴源环境有关人士2月18日如此向21世纪经济报道记者解释。

而对于此前为何未进行商誉减值，兴源环境表示，根据2017年底的经济环境和各对应公司手头已签订单的情况，公司预计浙江疏浚、中艺生态和源态环保以后年度净利润均会高于收购时预测的净利润，故得出的结果为无需计提商誉减值准备。

兴源环境在2月18日的公告中透露，根据初步估计情况，源态环保2018年的业绩达标，但兴源环境却仍然对其进行了计提商誉减值准备。

“业绩承诺达不达标和商誉减值并不是直接划等号的，业绩承诺是并购时候原股东对上市公司作出的承诺，商誉减值并不是依据业绩承诺的，两者是有关系，但不是划等号。”上述兴源环境有关人士表示，“根据证监会的要求，每年都要进行商誉减值测试，然后再判断是不是需要商誉减值。”

除了商誉减值，兴源环境现有29个PPP项目中，有8个出现延期，并有5个项目计提资产减值合计3127.78万元，另外2018年度应收账款中涉及PPP项目拟计提坏账损失 1266.03万元。

而2018年三季报显示，兴源环境存货和应收账款余额分别达到544209万元和122112.53万元。

豁免承诺“反对”无效

因并购导致商誉减值而巨亏的兴源环境，其控股股东更是存在失去实控人地位的可能。

“股权转让事项还在推进当中，股权受让意向方是国资背景的，但我这边不知道名称。”前述兴源环境有关人士告诉21世纪经济报道记者。

此前，兴源环境控股股东兴源控股多次出现质押股票被平仓现象，其实控人周立武也于2018年9月辞去兴源环境董事长职务。

陷入困境的兴源控股，正在多方寻找接盘方。

2018年10月，兴源环境先后公告称，其控股股东兴源控股正在与国有资本平台筹划股权转让相关重大事项，其中一家投资人受让兴源控股所持有的23.5%至30%的兴源环境股份，另外一家投资人有初步意向受让兴源控股所持有的10%至15%的兴源环境股份;此外，中国煤炭地质总局拟受让兴源控股所持不低于23.5%且不高于30%的上市公司股份。

公开资料显示，兴源控股持有占兴源环境33.7%的股份，而兴源控股由周立武、韩肖芳夫妇全资持有。另外，韩肖芳直接持有兴源环境3.4749%股份。

从上述披露信息可见，3家投资人意向受让的兴源控股所持股份，已经超过其全部所持。

“股权转让属于合作意愿的框架性约定，并非正式合同，均存在一定的不确定性，不存在冲突或排斥。”兴源环境称。时至今日，上述意向股权转让尚无实质进展。

而在推进股权转让的同时，今年1月10日，兴源环境宣布浙江余杭转型升级产业投资有限公司完成向兴源控股增资4亿元，由此导致周立武、韩肖芳夫妇持有兴源控股比例下降至81.7587%。

“除了4亿元增资，杭州余杭金融控股集团有限公司还将向兴源控股注资6亿元资产，还在推进当中，也没有设定期限。”上述兴源环境有关人士说，“增资是在兴源控股层面的行为，股权转让是把所持上市公司股权转出去，不是同一件事情。”

但兴源控股所持兴源环境股份转让，依旧存在锁定期障碍。

此前，兴源环境于2019年2月15日召开股东大会，对豁免控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜议案进行表决，结果显示同意占1.32%、反对占98.68%，但兴源环境以该议案在通知程序上存在瑕疵为由，宣称该议案表决无效。

“因为程序上有点问题，审议的这个议案是无效的，不再存在被否决还是通过的问题。”上述兴源环境有关人士认为，“豁免控股股东及实控人股份锁定承诺的事项，是否再次召开股东会表决现在还没定，如果没有再表决，到今年3月下旬也会到期自动解除限售。”

21世纪经济报道记者注意到，除了周立武离职后半年内不转让其所持股份的承诺期限一个多月后将届满，兴源控股作为关联方须回避表决也是豁免股份锁定承诺议案“卡壳”的主要因素。