天津港-国海证券新实控人来了！国资整合致控制权转移，收购报告承诺"五独立、七不会" 国海证券资管

国海证券新实控人来了！国资整合致操控权搬运，收买陈述许诺"五独立、七不会"

就在8月8日晚，国海证券发布了一份收买陈述书，此次收买将触及其实控人改动。

这份8月6日签署的收买陈述书显现，农投集团将其持有的正润集团的85%股权无偿划转至广投集团，若此次划转完结，则广投集团直接及直接持有国海证券算计13.31亿股股份，占总股本的31.58%，取得公司实践操控权。

此前，该收买事项触发的邀约收买责任已由证监会核准豁免，收买人及其共同举动听也许诺不存在未来12个月内持续增持或减持国海证券的方案，并表明此次收买不会影响国海证券的正常运营。

无偿划转导致实控人改动

2018年11月22日，广投集团与农投集团签定无偿划转协议，约好农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团。若无偿划转完结，广投集团将直接持有桂东电力股份4.14亿股，并成为桂东电力的直接控股股东，然后直接及直接持有国海证券股份算计13.31亿股，占总股本的31.58%，成为国海证券榜首大股东。

国海证券一季报中前十股东持股状况计算

依据《上市公司收买办理办法》规则，因为本次无偿划转导致收买人及其共同举动听在桂东电力、国海证券中具有权益的股份超越30%，触发收买人的要约收买责任。为此，广投集团向证监会申请了豁免要约收买责任，并别离于1月3日、8月1日取得证监会核准豁免要约收买桂东电力、国海证券的责任。

广投集团及其共同举动听表明，不存在未来12个月内持续增持或减持国海证券的方案，可是不扫除因事务开展及战略需求进行必要的整合或资本运作而导致收买人持有的国海证券的权益产生变化的景象。收买人许诺在法定期限内不会减持所持有的国海证券股票。

据悉，本次无偿划转是依据自治区人民政府工业战略性调整和资源整合的开展要求，是自治区人民政府依据自治区工业战略性调整、资源整合需求状况下作出的决议方案。值得一提的是，本次财物划转事项已于2018年12月17日，取得广西国资委同意；2019年7月8日，我国证监会也出具批复，核准广投集团成为国海证券实践操控人。

新实控人为国资出资渠道

据介绍，广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有财物运营实体，注册资本为100亿元。作为自治区国有资本出资渠道，其事务触及动力、铝业、金融、文明旅行、世界事务和医药医疗健康六大范畴。

详细来看，到2018年年末，广投集团总财物已达到3562.22亿元，净财物为585.20亿元。2018年全年，广投集团总营收为1388.35亿元，净利润为23.01亿元，均完成接连两年增加。

在本次收买中，收买人广投集团的共同举动听有两家，别离是中恒集团和广投金控。其间，中恒集团是以制药为中心事务，一起具有健康食物等延伸板块的公司，首要运营事务可分为医药制作、食物出产、房地产开发三大板块；广投金控的首要事务范围包含，对银行、证券、稳妥的出资办理、投融资及金融研讨、企业自有资金出资、股权出资及办理、财物办理及处置、受托财物办理、出资及咨询办理服务。

值得注意的是，广投集团一起系其两家共同举动听的控股股东。到本陈述书签署日，广投集团持有中恒集团22.38%股权，持有广投金控100%股权，中恒集团及广投金控的实践操控人均为广西国资委。

许诺确保国海证券独立

为了确保本次无偿划转股权后国海证券的独立性，保护国海证券及中小股东的合法权益，广投集团、中恒集团、广投金控作出了五项“独立许诺”：

一、确保国海证券财物独立完好；

二、确保国海证券财政独立；

三、确保国海证券安排独立；

四、确保国海证券事务独立；

五、确保国海证券人员独立。

此外，广投集团、中恒集团、广投金控还在后续方案中表明，

一、12个月内，不存在改动国海证券主营事务或许对其主营事务做出严重调整的方案；

二、12个月内，除本次收买事项外，不存在对国海证券及其子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作的方案，以及事务处置或置换财物的重组方案；

三、不存在改动国海证券现任董事会或高档办理人员组成的方案或主张，收买人及其共同举动听与国海证券其他股东之间就董事、高档办理人员的任免不存在任何合同或许默契；

四、不存在对或许阻止收买国海证券操控权的公司章程条款进行修正的方案；

五、不存在对国海证券现有职工聘任方案做出严重变化的方案；

六、不存在对国海证券的分红方针进行严重调整的方案；

七、不存在其他对国海证券的事务和安排结构有严重影响的方案。

此外，为防止或许存在潜在的同业竞赛问题，广投集团、中恒集团、广投金控还许诺，确保现在和将来不运营与国海证券主营事务相同的事务，亦不直接运营、参加出资与国海证券上述事务有竞赛或或许有竞赛的企业，不使用股东位置危害国海证券及其他股东的正当权益。

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