明家科技(明家科技与佳云科技)

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作者 | 小玖

流程修改 | 小白

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（300242.SZ，简称“佳云科技”），翻开其官网，主页可见公司的运营状况：2018年度完结总营收56.1亿元，增加份额都给算好了，同比增加107.3%！

看到如此惊人的数据，风云君心想这个公司不会是啥独角兽吧？

燃鹅，风云君翻开其财务报表一看，刚流出来的哈喇子瞬间结冰三尺。

佳云科技2018年归母净赢利亏本12.51亿元，比较上年同期削减748.13%！

大哥，你们报数据不能这么报啊！这不是忽悠出资者是什么啊？！

公司从2011年7月上市后的第二年成绩便开端下滑，非常困难从2015年才逐渐翻身，却没料到2018年又遭受巨亏，一夜亏回娘胎里去了：使得公司从上市以来累计亏本高达8.18亿元。

（数据来历：choice数据）

也不知道公司的宣扬部门咋想的？怎样就能这么面不改色气不喘、心安理得地把这么“吸眼”的数据放主页上去？

就不怕做噩梦吗？

接下来，风云君就带咱们看看佳云科技2018年是怎么做到亏本12.51个亿的。

一、上市成功后替换主业

那么，为了便于咱们更明晰的了解公司的亏本，风云君觉得仍是要从原有主业开端讲起。

佳云科技上市之初首要从事电涌维护产品的研制、出产和出售。电涌维护产品是电气、电子设备电涌防护中不行短少的一种设备，被称为“电气工业的保险丝”。

（数据来历：choice数据）

电涌维护产品收入2008年仅有6737.49万元，上市前体现出了很优异的增加趋势，到了2011年到达峰值18,154.67万元，年均复合增加率为39.15%。

可是公司2011年刚上市一年，电泳产品的收入便下滑了将近5,006.14万元。与此一起，毛利率全体也是呈现出下滑的趋势，从上市前最高30.95%下滑至2015年最低9.75%。

（数据来历：choice数据）

鉴于现已完结上市，电涌维护产品已成为了上市公司的“拖油瓶”，公司开端寻求新的赢利增加点，并剥离原有事务。

新的赢利增加点从哪儿来？收买啊。这都现已上市了，能够自己印钞票了，当然收买啦！

上市公司2015年先后将北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）、深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）、北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）归入兼并报表。

那么这三家公司是做什么的呢？

金源互动是移动数字营销范畴的新锐企业，经过整合移动媒体资源，发掘客户中心营销需求，供给深度价值的整合营销服务；云时空和微赢互动的首要事务是为互联网公司及手游公司等广告主供给APP应用软件和手机游戏产品的推行和宣扬等移动广告服务。

收买完结后，佳云科技收入大幅改观，上升到50亿的等级。并购的广告事务占比较大，2015年运营收入有90%都来自于广告事务，而电涌维护产品只占不到10%。

到了2016年，上市公司直接将原有主业进行剥离，成功地从一家传统的电涌维护产品制造业摇身变成了炙手可热的互联网+概念。

佳云科技2018年赢利总额亏本12.46亿元，单单财物减值丢失就到达了12.54亿元，也便是说财物减值丢失是导致公司亏本的直接原因，除此之外还反映出公司的广告事务基本上没有挣钱。

那么都是啥财物减值了呢？

二、“不谋而合”的商誉减值

经常看风云君文章的小伙伴估量首要想到的便是商誉。

没错！同志们，多看市值风云便是好啊，都会抢答啦！

这次减值最出格的财物便是商誉！2018年佳云科技账面商誉一共减值11.9亿元。

咱们挨个来看看。

1、停止募投项目收买金源互动

2015年1月，佳云科技向甄勇、新余市红日兴裕出资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行股份及付出现金购买作价4.09亿元的金源互动100%股权，对价方法是1.64亿元以现金付出，2.45亿元股份付出，即以20.21元/股的价格发行1214.84万股。

原本上市公司2014年9月的收买书草案中还要向控股股东周建林，及陈忠伟、珠海安赐互联伍号股权出资基金企业（有限合伙）征集1.36亿元的资金用于付出现金对价部分，后来停止初次揭露征集资金用于系列化电涌维护器（SPD）开发技能改造的项目，并将其间的9,656.02万元用来付出金源互动的现金对价。

上市公司花了4.09亿元买入的财物质量怎么呢？

先看看定价基准，当然了，必须用收益法评价！

以2015年5月31日为评价基准日，金源互动的净财物账面价值仅有1,593.53万元，评价价值却为4.29亿元，较净财物账面价值增值4.13亿元，增值率高达2594.32%！

无并购，不商誉。买卖完结后，佳云科技账面发生3.71亿元的商誉，也就相当于上市公司买来的财物简直满是商誉！

再来看看盈余状况，金源互动2013年运营收入仅为4,273.53万元，不到半年的时刻，收入到达1.54亿元，大幅增加；赢利也从329.5万元增加到1,064.02万元。

估量上市公司也是看好了金源互动如此迅猛的增加势头才进行的这次买卖。

（数据来历：收买陈述书草案20140905）

可是，金源互动的现金流却不咋样。2013年、2014年1-5月运营活动发生的现金流量净额别离为-122.71万元、-10.78万元。

换言之，看上去这个公司是盈余的，但其实并没有相应的现金流入！

（数据来历：收买陈述书草案20140905）

此外需求留意的是，金源互动的财物负债率非常高：2013年、2014年1-5月财物负债率别离是80.31%、81.57%。

（数据来历：收买陈述书草案20140905）

这么大价值收买案不给出成绩许诺显然是不合适的。

金源互动的原股东甄勇、红日兴裕许诺，2014年、2015年、2016年、2017年金源互动完结的扣非净赢利别离不低于3,100万元、4,000万元、4,800万元和 5,500万元。

金源互动2014年至2016年都非常精准的完结了成绩，但到最终一年就不行了，间隔成绩许诺及格线还差34.9%。但许诺期限内累计完结的成绩比许诺成绩略微高出一点点。

（数据来历：实践盈余数与许诺盈余数差异专项审阅陈述（一）20180329）

由于金源互动未完结2017年的成绩许诺，上市公司在2018年对金源互动的商誉进行减值，2018年的净赢利比较于2017年也进一步下滑。

从2015年至2018年四年间，金源互动累计为上市公司奉献了82.28亿元的收入，奉献净赢利1.91亿元，2018年计提减值构成丢失9,704.15万元。

全体看起来金源互动给上市公司带来了正的收益——可是咱们别忘了，佳云科技账面还藏着金源互动2.74亿元的商誉没减值！

2、过完结绩许诺期即变脸的云时空

上市公司在2015年6月对云时空和微赢互动进行同步收买。

咱们先来看下收买云时空的状况。

2014年3月，佳云科技先以500万元收买陈忠伟、傅晗、苏培所持云时空算计8.2万元的出资额，占比4.1%，一起，以1,000万元对云时空进行增资，认购云时空16.39万元的出资额。

股权转让及增资扩股完结后，上市公司算计持有云时空24.59万元出资额，占云时空11.36%的股权，此刻的云时空估值约为1.32亿元。

2015年6月，上市公司收买陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云出资管理中心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）持有的云时空剩下88.64%股权，买卖对价为3.32亿元，其间以现金付出筋斗云9,972万元，剩下2.32亿元为股份对价。

这次收买，佳云科技仍是以收益法对云时空进行估值，以2015年3月31日为评价基准日，云时空100%股权的评价值为3.76亿元，比较于其净财物账面价值2,450.08万元，增值2.51亿元，增值率到达1434.76%！

仅一年的时刻，云时空的估值增加了2.44亿元！

收买完结后，云时空成为上市公司的全资子公司，佳云科技账面构成云时空的商称为3.12亿元。

云时空的原股东陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云许诺云时空2015年、2016年、2017年完结的扣非净赢利别离不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元，算计1.2亿元。

云时空实践完结的成绩别离为3,174.09万元、4,100.03万元、5,002.79万元，累计完结成绩为1.23亿元。与金源互动相同，都是前些年精准完结成绩，最终一年完不成成绩，但成绩许诺期内累计能刚好完结成绩许诺！

过了成绩许诺期，云时空总算能够松口气了，2018年的净赢利亏本1,638.54万元。

佳云科技是2015年12月31日把云时空归入兼并报表规划的，当年未兼并赢利表。2016年至2018年，云时空累计为上市公司奉献收入21.76亿元，净赢利7,450.53万元。

云时空为上市公司奉献赢利还不到1个亿，但其成绩下滑，商誉减值却给上市公司构成了2.92亿元的丢失。

3、同步变脸的微赢互动

接着来看看一块收买的微赢互动。

佳云科技以发行股份及付出现金的方法，一共付出买卖对价10.08亿元，购买李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、新余市爱赢出资管理中心（有限合伙）等持有的微赢互动100%股权。

相同以2015年3月31日为评价基准日，按收益法评价的微赢互动100%股权的评价值为10.09亿元，而微赢互动的净财物账面价值仅有9,757.66万元，评价增值率为934.84%！一起，上市公司账面构成了高达8个亿的商誉。

微赢互动的成绩许诺为2015年、2016年、2017年完结的扣非净赢利别离不低于7,150万元、9,330万元、1.2亿元，算计2.85亿元。

就跟被人咒骂了相同，又发生了相同！微赢互动实践完结成绩别离为7,561.55万元、11,276.09万元、9,806.99万元，前两年精准完结成绩，最终一年完不成成绩，累积完结成绩为2.86亿元，踩线完结累计许诺的成绩。

不过成绩许诺期已过，微赢互动也没啥好忧虑的了，直接变脸：2018年的微赢互动净赢利亏本157.8万元。

微赢互动并入上市公司以来，累计奉献收入15.94亿元，也带来了2.21亿元的净赢利，可是8个亿的商誉悉数减值，让上市公司倒亏将近6个亿！

以上“三兄弟”从2015年至2018年，帮上市公司撑起了120个亿的收入规划，但也让上市公司亏了个底儿掉！

三、剥离原有事务

2016年2月，佳云科技将全资子公司东莞明家防雷技能有限公司（以下简称“东莞防雷”）100%股权以9,800万元的价格转让给控股股东周建林。

这次股权转让买卖是依照财物根底法来定价的！原因是东莞防雷受让了上市公司的电涌维护相关事务，电涌维护事务相关的出售订单严峻萎缩，成绩下滑，该事务的发展前景具有不确定性，因而东莞防雷未来的运营状况也具有不确定性！

（数据来历：重组问询函回复公告20160121）

总归，周老板必定不能让自己亏钱的。

从上市公司对原有事务的描绘中，咱们也能够看出2015年严重财物收买的必要性！

四、老板有的赚，便是好生意

上市公司赚不到钱不打紧，老板有的赚便是好生意！

佳云科技从2011年7月上市以来更名两次，开端为广东明家科技股份有限公司，后来变更为广东明家联合移动科技股份有限公司，首要建议人为周建林和其兄弟周建禄，上市之初算计持有80.39%。

三年限售期一过，实控人兄弟周建禄从2014年9月便开端了漫漫减持路，一直到2016年11月，算计减持1,383.47万股，套现金额4.27亿元。

实控人周老板也在2016年12月减持2,987.41万股，套现金额4亿元。

2017年12月，周老板将其持有的佳云科技21.25%的股权以17.58亿元的价格，悉数转让给深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“深圳一号”）。

自此，深圳一号成为佳云科技的榜首大股东，公司的实控人也变更为郭英成和郭英智，公司名称跟着变更为佳云科技。

股权一转让，周老板腰包鼓鼓、称心如意地抽身了。

上市公司从上市以来亏了8.18个亿没错，可是周老板却赚了21.58个亿，顺带其兄弟也赚了4.27个亿。

这上市，香！！

五、结束语

到2019年6月30日，佳云科技新控股股东深圳一号持有21.25%的股权仍100%质押着。

控股子公司金源互动的客户还触及乐视系公司，依据佳云科技2019年8月14日公告的子公司诉讼状况发展公告中，欠款5,252.34万元，只回收了345.74万元，还剩4,906.59万元未回收，有处于强制执行阶段的，有等候判定的等。

（数据来历：公司关于子公司诉讼状况发展公告20190814）

周老板把一盘散沙留给了新的控股股东，新控股股东也将股权进行了质押，佳云科技怕是要独留空壳了。

就佳云科技2019年中报来看，2019年1-6月的净赢利为1,820.92万元，可是与上年同期进行比较来看下滑了62.9%。

别的，上市公司账面还藏着将近3个亿的商誉，咱们需分外留意！

由于从前史操作来看，他们很拿手减值爆雷。

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