保理证券化(暴力正在摧毁中国的足球运动)

光明网讯（记者 张慕琛 陶媛）近期保理证券化，银保监会下发类金融监管文件《关于加强商业保理企业监督管理的通知》。商业保理是一整套基于保理商和供应商之间所签订的保理合同的金融方案保理证券化，包括融资、信用风险管理、应收账款管理和催收服务。近年来保理证券化，商业保理在我国迅速发展的同时，也出现了不合规操作、非正常经营的情况。本次通知的出台对规范商业保理企业经营行为、防范化解风险具有重要意义。《金融光明论》通过对《通知》的解读，积极向公众科普商业保理的相关概念和业务范围，助其分辨潜在风险，保护自身权益，同时说明保障行业商业保理健康发展对缓解中小企业融资难、服务实体经济的重要作用。

以下为访谈实录：

嘉宾：

中国人民大学商学院副院长宋华

主持人：陶媛

主持人：各位网友大家好，欢迎大家收看由光明网推出的《金融光明论》，那么本期节目我们要跟您一起去解读商业保理。今天非常荣幸，我们依然请到了两位嘉宾，他们是中国服务贸易协会商业保理专业委员会主任韩家平。近年来我国的商业保理行业发展非常的迅速，它作为一种新型的金融业务有较好的发展前景以及丰厚的回报，因而许多企业也是对此趋之若鹜，那么究竟是什么是商业保理保理证券化？

韩家平：商业保理就是供应商把它因为信用销售所形成的应收账款转让给保理公司，由商业保理公司为它提供贸易融资、应收账管理、催收服务，以及买方信用保障的一个综合性的金融服务。在国内,提供保理业务服务的主体分成商业银行，还有商业保理公司。我们把由商业保险公司提供的保理业务称为商业保理，由银行提供的称为银行保理。

主持人：刚才您提到了商业保理跟银行保理，那么究竟两者有什么样的区别呢？

宋华：第一，服务的主体不一样，一个是专业的商业保理公司，一个是银行。第二，我觉得是业务的范围和形态不一样。银行的保理主要是应收账款的融资业务。但是商业保理不仅仅包括了应收账款的融资，也包括了销售的分账户管理、催收等等一系列的金融服务业务。

主持人：那么商业保理在我国的发展其实也是非常迅速的，它究竟是怎样的发展脉络呢？请我们两位老师给大家说一说。

宋华：我想商业保理的发展已经有20多年的历史了，从我们有商业信用以来，就开始有商业保理的发展。特别是2012年以后，商务部推动了商业保理的服务。一直到今天，应该说是商业保理服务越来越向中小微（企业）、科技化这个方向去发展。因此，商业保理从最初的保理活动到为整个的产业的上下游能够提供系统服务，包括开始越来越强调在线化、科技化服务，应该说这是我们现在中国商业保理发展的一个基本的脉络。

主持人：那么近些年来我国都出台了哪些有关商业保理政策的法规和通知呢？请我们韩主任跟大家说一说。

韩家平：商业保理，其实国内探索的时间也不短了，追溯一下，可以从2009年天津滨海新区开发的时候，在天津滨海新区试点的方案（《滨海新区综合配套改革试验方案》）里面就提出了要建立商业保理公司。后来2012年商务部推动商业保理的试点，实际上出台了一些规范性的文件。全国金融工作会议以后，商业保理连同融资租赁、典当，一并转立到银保监会，所以银保监会最近出台了一个通知（《关于加强商业保理企业监督管理的通知》），我们业内称为205号文件。应该说这是到目前为止，我们的监管部门出台的商业保理的一个规范性的文件。

主持人：刚才您提到了我们近期出台的一个《通知》，那么它的出台对于商业保理的整个行业发展有什么样的作用呢？

韩家平：因为商业保理从2012年试点以后，可以说是发展得非常迅猛。据商业保理专业委员会统计，从2013年到2017年连续5年的时间，保理企业的数量、业务量都是成倍在增长，到2018年底的时候已经超过了1万家，虽然注册企业很多，但是开业比例并不高。另外一些企业有些投机行为，注册保理企业并没有经营，有的甚至是打着保理企业的名义做了一些非保理的业务，实际上也到了需要进一步规范和清理的阶段。所以银保监会出台这个文件，我觉得可以净化商业保理的市场，规范秩序,同时促进这个行业健康发展。

宋华：其实我们现在整体上要服务中小微企业的这个市场是很大的。现在有统计是规模以上的企业的应收账款实际上已经达到了15万亿（2018年11月末中国规模以上工业企业应收账款余额为15万亿元），但是截止到2018年，我们的商业保理的业务量是1.2万亿（2018年全行业商业保理业务总量大概在1.2万亿）。从服务到整个产业的过程上来讲，还有一个巨大的空间。关键是在我们整个商业保理发展过程中面临的几个问题。

第一个，现在并不是所有的商业保理公司真正在为企业开展保理服务和金融服务的工作，存在“空壳”公司或倒卖保理的牌照，所以这也是银保监的文件里所规范的一个很重要的方面。

第二个就是现在的违规经营的问题。因为随着金融越来越得到大家的关注，有一部分保理公司实际上是在吸储放贷，这本身是违背了我们监管的要求，这也是另外一个重要方面。

第三个是风险的管控，因为现在产业的经营过当中，特别是在不停发展，同时又具有波动的状况下，会存在一些业务上的风险。

主持人：其实本次《通知》对于商业保理的业务范围有了明确的规定，那么我们也请韩主任给我们介绍一下，它的业务范围究竟是怎么样的？

韩家平：根据205号文件规定的商业保理企业可以经营的范围，包括保理融资、销售分户账的管理、应收账的催收，这指的是保理项下的催收，还包括非商业性的坏账担保业务。同时，它可以进入保理咨询等相关服务，这才是保理的经营范围。比如保理融资，因为保理是以应收账款转让为前提的，它在应接受供应商转让应收账款的前提下，为供应商提供应收账款的预付服务，提前把应收账款的一部分给到供应商，相当于给供应商提供了一定的融资。

第二就是销售分户账管理，比如一个供应商可能面对多个客户，每一个客户可能有不同批次的发货、很多种发票、不同到账期限，这时因为保理商可以为供应商提供分户账的管理，还有应收账款的催收服务，通常是供应商自己应该做的，但它做了保理以后，就是由保理商为它提供这样一个服务。

另外，非商业性的坏账担保提供买方付款风险的保障服务，如果到期以后买方没有付款或者不付款，这个保理合同规定保理商是承担买方付款风险的，保理商在这情况下就可以替买方向供应商进行付款，相当于承担了付款风险。但不是所有的保理服务都承担买方付款风险。保理商只要提供其中的两项以上，我们一般都认为是保理业务。

主持人：为了促进商业保理行业的健康发展，商业保理公司依法合规经营就显得尤为重要，那么这具体又体现在了哪些方面呢？

宋华：我想，合规和合法经营是对商业保理公司最基本的定位。作为商业保理公司，你是信用的服务和传递者，但你并不是资金的提供方。这涉及到怎么在正常的管理轨道上有序地经营。

另外，最主要的就是怎么样能够更好地渗透到产业当中去。这涉及到商业保理公司真正去了解上下游的情况，产业运行的规律，在这个基础上来提供相应的金融服务。

韩家平：依法合规经营，因为这次的文件主要规定了一些红线或者底线，它不能够做的一些业务，比如吸收公众存款，提供贷款，包括不准从一些网络信息、中介机构、地方的资产交易所等各类交易场所，剥削私募基金去吸收资金，都做了规定。另外，要求保理企业必须要更多面向实体经济的中小企业，尤其是向科技型的、代表先进生产力的中小企业提供保理服务。

主持人：刚才两位嘉宾都提到了整个商业保理企业的管理和行为，那么放在市场中其实它的交易是双方的，那么我们也想问一问在交易过程中商业保理公司面临着哪些困难？

宋华：如果产业本身的风险很难控制，那么它必然会传导给商业保理公司。从产业角度来看，我想现在产业管理面临着几个挑战。

我大概总结了一下，第一种欺诈的现象就是虚构贸易，所谓虚构贸易就是它是有真实的应收应付，也有真实的单证，所有的条件都是真实的，但是它的贸易本身是虚构出来的。在这几年的发展、实践当中叫“真实的假交易”，就是这个交易非常真，也是有真实发生，但是从本质上讲是一个虚假的，是它的关联方或者是相互串谋出来的一种交易方式，目的是让构造交易的这些公司，能够在它的营业额，财务报表上表现出来。

第二类欺诈，我把它称为“一女多嫁”，就是有真实的资产，也有真实的交易，但是利用资产和真实交易多方融资，实际上是催生催大了金融风险，尤其是利用不规范的融资渠道，比如不规范的民间的融资渠道、P2P，从而把保理商的风险催大了。

还有一类风险叫“自保自融”。因为在金融过程当中我们需要去担保，抵质押，甚至需要对应收账款项下的一些存货、动产进行监管，但实际上担保方或者各方的关联方，甚至它的幕后实际控制人很有可能是它自己。

第四类，我们把它称之为“三套行为”，套利、套汇、套税，简称叫“三套”。从2011年、2012年大概一直到2016年、2017年有一些产业、企业就在用“三套行为”来博取，本质上讲它也是一种虚假交易。

还有一类欺诈现象，涉及到存货、动产，就是重复仓单和虚假仓单。要真正的扎根到产业中，去了解到产业真实的运营状态，包括企业的科技能力、运营的能力，所在的行业的状态，在这个基础上，风险才能得到有效控制。

韩家平：中国的商业保理行业发展的历史还是比较短的。除了欺诈风险之外，我个人感觉商业保理企业目前面临融资方面的困难。我们虽然把它作为一种金融业务、保理业务，但是商业保理企业目前的融资渠道主要是股东的借款、投资，还有就是一些债券，包括ABS（以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式），银行的贷款。因为除了股东的支持以外，能够拿到银行授信的比例是比较低的，基本上都是强股东背景的保理公司，能够发行ABS的也是一些业务规模较大，业务比较规范的，所以都是极少数的保理公司。绝大多数的保理公司，目前都还存在融资方面的一些困难。

现在有一部分的保理公司发展的也不错，它抓住了一些规律性的东西，风控也做得比较好，专注细分行业领域，而且高度运用科技手段，也跟银行建立了合作关系，取得授信或者发行ABS，所以整体融资、风控做的比较好的情况下，有的保理公司发展不错，我们现在业内已经有在香港主板上市的保理公司了。

主持人：刚才您提到了在这些非正常经营和违法违规经营的商业保理企业中有很多的内容，那么这里面我们也看到通知中有两类企业他们是有明文规定的，对于目前存在的“失联”及“空壳”企业究竟是如何定义的呢？

宋华：所谓“失联”企业就是这个企业虽然注册了，但是监管部门联系不到或者联系到的企业相关人员对公司的核心的信息并不掌握，就相当于失联了。第二类所谓“空壳”企业就是这个企业注册以后没有经营纳税记录，也不申报信息，所以也等于监管部门对它的信息完全不掌握，主要是因为它自己没有经营，这两类都属于非正常的企业。

主持人：那么对于这些违法违规经营和非正常经营的商业保理企业，相关部门是如何进行监管和整改的呢？

宋华：所有的“失联”、“空壳”企业实际上是应该被清理的，因为它本身扰乱了整个保理行业的发展。目的还是鼓励我们健康、良性、真正有能力的一些商业保理公司的发展。现在“空壳”公司里面还存在着大量的倒卖牌照的现象，这显然是不利于净化整个商业保理公司发展的，也是不利于我们市场的净化。从监管角度上来讲，是为了促进我们整个保理公司，特别是有竞争力的保理公司的有序发展。

主持人：加强监督管理和稳妥推进分类处置是商业保理良性发展的必然条件，那么商业保理企业应该遵循哪些监管要求呢？

宋华：我想是这样，现在保理公司有不同的类别和状态，有银行保理、商业保理。那么商业保理也有不同的角色和身份，比如的机构、大型企业下的商业保理公司，还有专业性的商业保理公司等。不同类别反映了不同的能力和状态，可能我们将来在管理的过程中对于不同背景、不同类别，保理公司可能需要有一个差别化的管理。

韩家平：这次的文件定了一些比较量化的指标。对于受让同一债务人的应用账款比例，保理公司不得超过50%，受让关联企业的应收账款的比例不得超过40%。这是业内反应比较大的两条定量指标，主要影响一些产业背景的保理公司，比如产业集团为了服务自己的供应链，而设立了保理公司，它以前主要做自己的业务，比如它的付款方都是母公司。虽然一定程度上解决了它的上游的供应商的融资问题，但是它也存在业务过度集中，不利于分散风险的情况。

从监管的科技手段角度，目前监管部门还没有采用太多的大数据手段，但是要求必须要填报信息。银保监会有一个保理业务的信息系统，同时各地的金融局也开发了一些保理系统或者填报表格，首先把一些重大事项变更信息及时报送，监管部门在掌握信息的基础之上，下一步我觉得它可能会更多采用技术手段，对行业进行监管。

主持人：那么其实从源头上来更加让商业保理企业合规合法的经营也是一种很好的方式，所以我们也想问一问，目前我国的商业保理市场的准入条件都有哪些呢？

韩家平：这次文件本身并没有规定准入的条件，但是在试点阶段的时候，商务部的通知包括各地出的一些管理办法都有规定，比如注册资金规模一般都要求5000万人民币以上，高管层必须有两名以上有金融从业经验，还有一些对公司的经营管理制度各个方面要求。

主持人：刚才我们提到了我国商业保理市场的准入条件，那么我们也想问一问如何提高整个行业的风控能力呢？

宋华：从准入的角度，我觉得这个条件真正能够提高商业保理公司的能力，特别是风险管理的能力，一个方面是想真正要提高、净化整个保理行业的发展，特别是商业保理公司的能力。最主要还是制度性的建设，它不仅仅是我们机构的准入问题，而是在良性环境下的有能力、资质的企业的准入问题。

我个人觉得，这个良性的环境有三个方面，首先是商业文明和商业信用的社会商业信用鉴定问题，那么这就涉及到电子发票、电子合约、电子仓单、电子提单、电子税票，比如电子税票已经开始在推行了。我们要让商业保理公司提升风险管理的能力，这是我们现在急迫要解决的问题。

第二个我觉得要让整个商业保理公司有效经营，同时行业能够有序发展。

还有就是在线确权，产业当中很多企业不确权，一旦不确权就给保理公司带来了巨大的风险。所以我想应该呼吁在线确权，这个问题是我们今天真正促进保理行业发展的一个非常关键的方面。

第三个就是限制延迟支付。因为现在产业供需双方之间，特别是一些大型机构和大型企业，拖欠上游供应商的钱（时间）太长，而且问题是“一长再长”。什么叫逾期付支付？就是我答应到了这个时间支付还不支付，而且超长逾期，超过180天的逾期，占了营业额2%的企业又占了一个很大的比例。如果一个超长逾期账款占到营业额的2%，基本上企业的流动性都出问题了，如果把这样的一个应收账款交给保理公司，它必然是要出问题的。如果我们的制度环境是不规范的，仅仅要求保理公司本身的规范是非常有限的。

另一方面，我觉得是保理公司本身内在的能力，无论是监管方还是行业协会要去管理和识别它自身的能力。因为不同的能力它承担风险的程度和能提供的服务是不一样的。今天的保理越来越开始走向细分化，它必须深扎到一个产业当中去，我们也很难看到一个保理公司能够服务于全行业。因为行业的状况不一样，有的是先进行业，有的可能是落后行业，那么有的行业可能处于调整期，有的行业可能处于快速增长期。行业的结构、组织形态不一样，那么可能它对风险的理解也不一样。这就要求保理公司本身要具备提供服务的能力，所以我想这几个方面才是保理公司发展的更关键因素。

主持人：我们一直在说我国的商业保理的发展，那么我们也想问一问宋院长在国际上在商业保理方面有哪些值得借鉴的经验？

宋华：中国目前的商业保理跟国外的商业保理，特别是西方发达国家的保理还是不太一样。海外确权是很正常的，因为我们的一些细微的制度环境不太一样，在西方发达国家的做法完全套用到中国很难。

韩家平：我觉得，西方对保理业的认识也在不断深化。因为保理业务属于供应链金融里面的一个产品，不仅仅是在我国发展快，在很多发达国家它发展也很快。国际保理商联合会每年都做年报统计，包括欧洲保理业的成长率每年都达到8%左右，所以这是非常高的增长。欧洲是全球保理市场最大的，占了全球量的65%。欧洲的保理之所以成功，我觉得除了有法律制度保障以外，作为买方债务人应该及时确权，这是买方债务人的义务。

建议不要限制应收账款转让。因为现在国内除了法律上规定不能转让，有一些企业也限制自己的应付账款的转让。这样保理业务就没法做，一方面及时确权，另一方面要取消对应用账款的转让限制。另外要确保保理资产的法律地位，包括债权的登记公示制度。现在（中国）人民银行有一个应收账款的质押登记系统，应收款的转让也可以在上面登记，但是登记是公示作用，并没有法律效益，所以这方面也应该在法律上进行完善。

科技手段的应用上，比如在线保理，通过电商平台、在线化等方式实现交易的透明化以后就比较容易确认债权，可能减少一些风险。

另外，我觉得全社会对保理业务的认识要提高。保理业务有几个关键词，最适合成长型中小企业的贸易融资工具，具有逆周期特点，而且是风险相对比较低的融资产品。现在处在经济下行风险相对比较高的时间段，保理业务应该大力发展。因为大多数的金融产品都是顺周期的。在国际金融危机期间，全球的保理业规模增长了一倍，所以这是非常难得的特点，各方面应该更加重视、支持这个业务，使得商业保理行业能够更好地发挥作用，为中小企业提供更多的融资服务。

主持人：让商业保理的企业更好的为中小微企业提供融资服务，那么各部门应该如何助力他们的这个服务？包括如何优化营商环境呢？

韩家平：比如税负比较高的问题，比如它的融资渠道需要进一步的畅通，比如银行应该更多地支持商业保理企业。欧洲的保理业之所以发展得好，是因为欧洲的保理公司大多数是银行下属的或者银行参股的保理公司，保理公司其实只是做应收账的管理，催收分户账管理服务融资都是由金融机构、由银行来提供的是它的母公司，它跟银行是合作的关系，不是完全竞争的关系。国内，现在是不允许银行成立保理公司，所有保理公司都是实体企业成立的，它跟银行之间没有股权的关系。有的银行可能狭隘地认为保理公司会抢它的市场，但是我觉得双方应该紧密合作、优势互补，这个非常重要，因为这样帮助保理公司解决融资的问题。

还有风险的问题，比如信贷机构都接入了中国人民银行征信系统，但是目前我们业内接入这个系统的保理公司不超过5家。所以，保理公司查询不到银行信贷系统里的信息，它自己的一些信息也进入不了征信系统。这对一些债务人形不成约束机制，所以这方面我觉得需要进行改进。

宋华：我觉得，现在保理行业运营上面临的第一个挑战就是应收应付与资产的应收关系。每一笔应收应付是否对应一个真实资产、业务，这需要多部门、多业务系统之间的衔接，比如现在人民银行在推的仓单质押登记系统等，这些能否更好地进行整合。

第二，应收应付的真实性问题，我觉得一方面是我们人民银行的征信中心的数据能否有效整合。现在各个机构之间的数据能否进行整合？怎么去判断这个交易是真实的还是假的？这必然涉及到比如我们的关、检、汇、税、金，这些公共部门大数据的建构，对于我们及时征信是非常有效的措施。

第三，多级信用的问题。在产业当中，包括欧洲和西方发达国家已经在开始关注多级问题了，比如供应商的供应商或者客户的客户，多级信用如何反应从而在基于整个多级情况下能够提供商业保理服务，这个也需要我们很多机构进行配合，

还有一个问题，未来发展趋势在哪？一个概念叫“金融供应链”，所有金融产品，金融机构之间能够有效协同，完整服务于我们的产业。实际上从今天中小微（企业）的发展情况来看，它对金融服务的要求是多元化的，比如“保贷联动”“投贷联动”，保险与保理公司或者跟银行贷款之间联动。

主持人：刚才我们聊到了很多我国商业保理行业发展的现状以及概念，那么未来我国商业保理的发展趋势是什么样的？也请两位嘉宾跟我们聊一聊。

宋华：科技化是商业保理未来发展的一个必然趋势，因为保理公司的未来一定是提供金融服务，而金融服务的核心在科技。通过大力（发展）科技的手段，真正服务于产业，更好地去把握它的风险，我觉得这是未来的一个重要方向。

在此基础上，我们越来越开始强调在线化，使整个业务完全实现在线化。因为所有的金融风险是来自于人行为的不确定性，只要有人为的介入，就必然会导致道德风险。另外，怎么让商业保理更多地与其他金融机构和金融业态进行合作，深耕我们的产业，我想这也是商业保理未来发展的一个必然制度。

韩家平：我觉得最关键的就是商业保理企业一定要不忘初心，要专注到细分行业领域，真正的服务实体（经济）、服务中小企业。尤其是要更多开展正向保理，这次文件里面也专门强调多开展一些正向保理。我总结了几句话，一个是要依托供应链，因为它本身就是供应链金融。然后疏通信用链，因为它是依托供应链的，把上下游的企业的信用疏通，通过信息打通，然后为中小企业提供融资，帮助中小企业转型升级。

主持人：好的，谢谢刚才两位嘉宾的精彩发言，通过刚才两位嘉宾所说的，今天这一期节目我们深刻了解到了商业保理的概念、它的行业准入条件，以及监管方面的很多内容。那么，我们也相信通过这些我们更加深入的了解了整个商业保理行业，也希望它未来的发展会越来越好。再次感谢各位网友收看本期节目，那么本期《金融光明论》到这里就要和您说再见了。