招商证券天津(招商证券为什么佣金高)

中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“唯捷创芯”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的保荐机构及主承销商招商证券天津，就本次发行的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查报告，具体情况如下：

一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

（一）战略配售方案

根据《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

1、战略配售数量

本次发行数量为4,008.00万股，占发行后总股本的10.02%。初始战略配售发行数量为801.60万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

2、战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：1）参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）招商证券天津；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划招商证券天津；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

3、参与数量

（1）参与跟投的保荐机构相关子公司

根据《承销指引》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的3%，即初始跟投股数为120.24万股。具体比例和跟投金额将在2022年3月28日（T-2日）确定发行价格后确定。

中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年3月28日（T-2日）发行价格确定后明确。

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

根据《实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

发行人高级管理人员、核心员工通过设立中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“唯捷创芯1号资管计划”）以及中信建投唯捷创芯2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“唯捷创芯2号资管计划”）参与本次战略配售。唯捷创芯1号资管计划以及唯捷创芯2号资管计划拟参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即400.80万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过24,000万元。

（3）其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

（二）战略投资者基本情况

1、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）

（1）基本情况

根据比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）提供的营业执照以及国家企业信用信息公示系统信息并经核查，截至本专项核查报告出具日，比亚迪的基本信息如下：

比亚迪系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

（2）股权结构

根据比亚迪（01211.HK；002594.SZ）的《营业执照》、《公司章程》、《比亚迪股份有限公司2021年第三季度报告》等材料并经核查，王传福为比亚迪的控股股东和实际控制人，比亚迪股权结构如下：

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份为其代理的在HKSCC NOMINEES LIMITED交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和，其中王传福持有1,000,000股H股；

注2：吕向阳为王传福之表兄，吕向阳及其配偶张长虹分别持有融捷投资控股集团有限公司89.50%和10.50%的股权。

（3）战略配售资格

比亚迪成立于1995年2月，是一家致力于“用技术创新，满足人们对美好生活的向往”的高新技术企业。经过20多年的高速发展，已在全球设立30多个工业园，实现全球六大洲的战略布局。比亚迪业务布局涵盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，并在这些领域发挥着举足轻重的作用，从能源的获取、存储，再到应用，全方位构建零排放的新能源整体解决方案。比亚迪曾获得“联合国能源特别奖”，曾两次入选《财富》杂志评选的“改变世界的企业”。截至2020年底，比亚迪及主要子公司员工共计224,280人。截至2021年9月30日，比亚迪总资产为25,186,088.50万元人民币，2021年1-9月营业收入为14,519,235.80万元人民币。综上，比亚迪为大型企业。

根据发行人与比亚迪签署的《战略合作协议》，双方的主要合作内容如下：

①技术研发合作：作为战略合作伙伴，双方同意将利用各自的技术与平台资源，每季度开展技术交流与合作，结合唯捷创芯的研发能力及比亚迪对产品需求的理解，共同规划双方未来的车载射频前端芯片应用方案、联合实验室及整体布局，提升双方公司的技术创新水平。

②市场合作：唯捷创芯将依托自身射频前端芯片设计方面的优势，同时借助比亚迪对车载射频前端芯片系统应用的深刻理解，提升和强化车载射频前端芯片的产品规划、应用调试及大批量稳定供货能力，取得双赢局面。

比亚迪将向唯捷创芯提供成为比亚迪合格供应商的具体认证要求，并在2022年积极开展对唯捷创芯的合格供应商资格考察工作。

③产品合作：比亚迪及其子公司将积极推动对唯捷创芯已开发完成的适用于比亚迪及其子公司业务需求的车载射频前端产品和技术的验证工作，在符合国家相关法律法规规定和比亚迪及其子公司内部规章管理制度的前提下，比亚迪及其子公司将基于战略合作关系，在同等条件下优先采购唯捷创芯提供的满足比亚迪及其子公司设计使用需求的此类产品。

未来双方还将开展车载射频前端新产品的联合预研及应用开发。比亚迪及其子公司将基于行业内技术发展路线及业务实际需求，为唯捷创芯提供相关产品技术定义、质量要求等以作参考，唯捷创芯及时向比亚迪及其子公司提供产品规格书、产品性能测试验证报告、样品等供比亚迪及其子公司验证。

双方的共同期望是通过以上各项举措促进唯捷创芯车载射频前端产品的开发并为比亚迪及其子公司此类产品的应用规划和供应提供更多保障。

综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，比亚迪属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（4）与发行人和主承销商关联关系

根据比亚迪确认并经核查，比亚迪与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与认购的资金来源

比亚迪已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查比亚迪2020年度审计报告和2021年度第三季度报告，比亚迪的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

（6）与本次发行相关的其他承诺

比亚迪已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

2、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“摩勤技术”）

（1）基本情况

根据上海摩勤智能技术有限公司提供的营业执照以及国家企业信用信息公示系统信息并经核查，截至本专项核查报告出具日，摩勤技术的基本信息如下：

摩勤技术系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

（2）股权结构

根据摩勤技术提供的《营业执照》《公司章程》《股权结构说明》《华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》等材料以及国家企业信用信息公示系统相关信息，华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）为摩勤技术的控股股东。邱文生直接持有华勤技术5.31%的股份，并通过上海奥勤信息科技有限公司、上海海贤信息科技有限公司间接控制华勤技术41.42%的股份，合计控制华勤技术46.73%的股份。根据华勤技术特殊表决权机制安排，邱文生通过持有华勤技术A类股份直接控制华勤技术7.56%的表决权比例，间接控制华勤技术50.11%的表决权比例，通过持有B类股份间接控制公司4.42%的表决权比例，合计控制华勤技术62.09%的表决权比例。因此，邱文生为摩勤技术的实际控制人。摩勤技术的股权结构如下：

注：1.上图中华勤技术的其他27名股东包括：i）崔国鹏，持股2.49%；ii）英特尔产品（成都）有限公司，持股2.10%；iii）吴振海，持股2.07%；iv）上海旭芯仟泰企业管理合伙企业（有限合伙），持股1.73%；v）陈晓蓉，持股1.66%；vi）福建悦翔投资合伙企业（有限合伙），持股1.51%；vii）中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙），持股1.45%；viii）高通无线通信技术（中国）有限公司，持股1.23%；ix）上海张江浩成创业投资有限公司，持股0.92%；x）青岛海丝民和半导体投资中心（有限合伙），持股0.92%；xi）智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙），持股0.74%；xii）宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙），持股0.74%；xiii）合肥华芯晶原投资中心合伙企业（有限合伙），持股0.74%；xiv）中移投资控股有限责任公司，持股0.72%；xv）南京招银现代产业叁号股权投资基金（有限合伙），持股0.61%；xvi）北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙），持股0.37%；xvii）重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.37%；xviii）中金浦成投资有限公司，持股0.36%；xix）宁波梅山保税区奥闻投资管理合伙企业（有限合伙），持股0.36%；xx）上海远尊投资合伙企业（有限合伙），持股0.36%；xxi）招商证券投资有限公司，持股0.31%；xxii）成都景炜投资合伙企业（有限合伙），持股0.31%；xxiii）南通金信沅海投资中心（有限合伙），持股0.31%；xxiv）中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），持股0.31%；xxv）成都高新建广广琴投资合伙企业（有限合伙），持股0.31%；xxvi）诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.18%；xxvii）交银启勤（张家港）科创投资合伙企业（有限合伙），持股0.18%。

2.上海奥勤信息科技有限公司的股东包括：i）邱文生，持股51.00%；ii）崔国鹏，持股15.00%；iii）吴振海，持股11.00%；iv）陈晓蓉，持股8.00%；v）邓治国，持股3.00%；vi）邹宗信，持股3.00%；vii）濮赞岭，持股2.00%；viii）楼正军，持股1.60%；ix）张文国，持股1.40%；x）聂志刚，持股1.00%；xi）阮泉，持股1.00%；xii）庄显会，持股1.00%；xiii）奚平华，持股1.00%。

3.上海海贤信息科技有限公司的股东包括：i）邱文生，持股51.00%；ii）崔国鹏，持股15.00%；iii）吴振海，持股11.00%；iv）陈晓蓉，持股8.00%；v）邓治国，持股3.00%；vi）邹宗信，持股3.00%；vii）濮赞岭，持股2.00%；viii）楼正军，持股1.60%；ix）张文国，持股1.40%；x）聂志刚，持股1.00%；xi）阮泉，持股1.00%；xii）庄显会，持股1.00%；xiii）奚平华，持股1.00%。

4.上海勤沅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海勤贝企业管理合伙企业（有限合伙）、上海勤旬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海勤广企业管理合伙企业（有限合伙）、上海勤铎企业管理合伙企业（有限合伙）为华勤技术的员工持股平台。

（3）战略配售资格

华勤技术成立于2005年，是专业从事智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务的平台型公司，主要服务于国内外知名的智能硬件品牌厂商及互联网公司等。公司产品线涵盖智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴（包含智能手表、TWS耳机、智能手环等）、AIoT产品（包含智能POS机、汽车电子、智能音箱等）及服务器等智能硬件产品；华勤技术系发行人主要下游客户，发行人射频功率放大器模组已广泛应用于华勤技术的产品。根据Counterpoint数据，以“智能硬件三大件”出货量计算（包括智能手机、笔记本电脑和平板电脑），华勤技术2020年整体出货量达1.9亿台，居全球智能硬件ODM行业第一。截至2020年12月31日，华勤技术资产总额达3,213,916.30万元，营业收入5,986,574.33万元，公司员工超32,000人。综上，华勤技术为大型企业。

摩勤技术为华勤技术的全资子公司并纳入华勤技术合并报表，同时华勤技术享有摩勤技术全部的收益权。因此，摩勤技术为大型企业的下属企业。

根据发行人与华勤技术签署的《战略合作协议》，双方的主要合作内容如下：

①技术研发合作：华勤技术是全球最大的ODM公司之一，专注于手机、平板电脑、可穿戴设备等智能产品的研发设计、生产制造，产品远销全球100多个国家和地区。全球领先的手机品牌客户除了苹果，其他均已有大量合作，包括OPPO、vivo、小米、三星、Moto等。具备研发能力强，敢于创新，尝试新方案的特点。唯捷创芯在射频前端产品的开发上有着丰厚的技术积累，并计划大力提升产品的技术领先性，需要与研发能力强，注重创新的客户共同规划产品方案，确定产品需求并进行新产品的验证等合作。作为战略合作伙伴，双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，共同提升双方公司的技术创新水平。重点关注5G的项目上的新方案合作，唯捷创芯提供有竞争力的创新5G方案，以提升双方的产品竞争力。

②市场合作：华勤技术在手机ODM的市场占据领先优势，对射频前端产品的需求量非常高,未来唯捷创芯将依托自身供应链和产品覆盖全面的优势，提升产品性能，强化产品品质管控和稳定供应，同时借助华勤技术的市场领先优势，与华勤技术在手机市场展开进一步的合作，共同提升双方的市场竞争力，取得双赢局面。

综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，摩勤技术属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（4）与发行人和主承销商关联关系

根据摩勤技术确认并经核查，摩勤技术与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与认购的资金来源

摩勤技术已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查摩勤技术2020年度审计报告和2021年度半年度财务报表，摩勤技术的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

（6）与本次发行相关的其他承诺

摩勤技术已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

3、长电科技管理有限公司（以下简称“长电科技管理”）

（1）基本情况

根据上海市市场监督管理局于2020年7月14日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统信息等材料，长电科技管理基本工商信息如下：

长电科技管理系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

（2）股权结构

根据长电科技管理提供的《营业执照》《公司章程》《长电科技架构图》《江苏长电科技股份有限公司2021年第三季度报告》等材料以及国家企业信用信息公示系统信息，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）为长电科技管理的控股股东。长电科技前两大股东分别为：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司，前两大股东之间不存在任何一致行动关系，长电科技无实际控制人。因此，长电科技管理无实际控制人。长电科技管理的股权结构如下：

（3）战略配售资格

长电科技是全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，提供全方位的芯片成品制造一站式服务，并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。通过高集成度的晶圆级封装（WLP）、2.5D/3D封装、系统级封装（SiP）、高性能倒装芯片封装和先进的引线键合技术，长电科技的产品、服务和技术涵盖了主流集成电路系统应用，包括网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能与物联网、工业智造等领域，系发行人主要的封装和测试服务供应商之一且为发行人2018年度至2020年度各年度前五大供应商之一。长电科技在中国、韩国和新加坡设有六大生产基地和两大研发中心，在逾23个国家和地区设有业务机构，可与全球客户进行紧密的技术合作并提供高效的产业链支持。2021年11月，长电科技作为主要参与者的“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”项目荣获2020年度国家科学技术进步一等奖。截至2020年12月31日，长电科技拥有专利3,238件，其中发明专利2,437件；长电科技及其主要子公司在职员工超23,000名。截至2021年9月30日，长电科技的资产总额为3,715,530.17万元，2021年1-9月营业收入为2,191,711.52万元。综上，长电科技为大型企业。

根据《江苏长电科技股份有限公司关于投资设立全资子公司完成设立登记的公告》和长电科技管理出具的《长电科技简介》，长电科技管理是长电科技于2020年在上海张江注册设立的全资子公司，注册资金21,000.00万元，由母公司长电科技授权代为行使部分管理职能。此外，长电科技管理也提供高端研发设计及微系统集成服务。长电科技管理为长电科技的全资子公司并已纳入长电科技合并报表，同时长电科技享有长电科技管理全部收益权。因此，长电科技管理为大型企业的下属企业。

长电科技已就长电科技管理与发行人战略合作事宜出具《确认函》：1）长电科技确认长电科技管理合法成立并有效存续，具备参与本次战略配售的资格；2）长电科技确认其作为中国集成电路封装测试领域的领先企业，将充分运用自身的优势资源，推动其及全资子公司长电科技管理与唯捷创芯的战略合作，增强各自的市场竞争力与行业竞争力。

根据发行人与长电科技管理签署的《战略合作协议》以及长电科技出具的《确认函》，长电科技将推动全资子公司长电科技管理与发行人的战略合作，各方的主要合作内容及形式如下：

①技术研发合作：作为合作伙伴，唯捷创芯与长电科技（含全资子公司长电科技管理）达成战略合作意向：长电科技作为全球领先的集成电路制造和封装技术服务企业，依托已有的3200多项专利技术优势，和在中国、韩国、新加坡的六大生产基地及两大研发中心平台，唯捷创芯作为国内射频行业的龙头企业及在5G射频产品前沿技术开发的优势，各方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流，在系统集成的SIP封装技术方向深度合作，共同提升双面塑形技术、EMI电磁屏蔽技术等在射频产品的技术开发，共同提升各方的技术创新水平和行业竞争力。

②市场合作：各方互为优选合作伙伴。唯捷创芯将依托自身在射频前端市场的行业资源优势，以及结合射频前端需求对封装技术的引领性规划，同时借助长电科技（含全资子公司长电科技管理）在封装领域已有的技术资源，包括2.5D/3D集成技术、晶圆级封装技术、倒装封装技术、焊线封装技术和能力，以及长电科技（含全资子公司长电科技管理）在汽车电子、通信、高性能计算、存储等领域的大规模技术应用和上下游的资源优势，推动射频前端封装技术向前发展，提升和强化射频前端产品的系统封装能力，形成封装和产品强结合的核心竞争力，取得双赢局面。同时，各方亦就封装产能方面达成战略支持合作意见，扩大各方在射频前端的市场影响力。

综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，长电科技管理属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（4）关联关系

经长电科技管理提供的书面确认以及核查，长电科技管理与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与认购的资金来源

长电科技管理已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查长电科技管理2020年度审计报告和最新一期财务报表，长电科技管理的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

（6）与本次发行相关的其他承诺

长电科技管理已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托

(下转C12版）