常发股份股票代码(浙报集团股票代码)

（上接C26版）

（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时常发股份股票代码，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过常发股份股票代码，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

6、利润分配政策调整常发股份股票代码：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

7、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司上市后三年股东分红回报规划

公司第一届董事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于宁波德业科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划的议案》。根据该规划，公司股票上市后未来三年，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润10%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。

七、关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

（一）公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺

为填补本公司上市可能导致的投资者即期回报减少，本公司承诺上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，扩大业务规模

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。募集资金到位后，公司将协调公司资源，加大相关产品营销力度，扩大市场份额，提高募集资金使用效率。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

2、加持续推进业务升级，提升公司长期、持续的盈利能力

为进一步实现公司可持续性发展，丰富公司产品条线，公司将加大产品研发投入，提升产品设计能力，扩大生产制造规模，提高设备智能化和生产自动化水平等方式，巩固并持续提升公司在技术、设计、生产、市场等方面的行业领先优势和核心竞争力，致力于拓宽公司收入来源、并加强产品之间的协同效应。以公司现有渠道资源为基础，提升公司渠道渗透能力和扩大立体覆盖范围。通过多种途径提升公司业务规模和盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

3、完善公司内部治理，提高运营效率

公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，维护公司整体尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司将加强内部控制管理和实施力度，保证生产经营活动有序、高效的运行,加强内部运营控制，全面有效地控制公司经营成本和管控风险，提升公司经营业绩。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《宁波德业科技股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款。公司将严格执行并优化现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，并注重保持连续性和稳定性，加强对股东的回报。

5、关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺

公司的控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）下游行业波动风险

公司产品主要包括热交换器系列、电路控制系列和环境电器系列为核心的三大系列产品。报告期内，热交换器产品销售收入占主营业务收入比例较高，分别为66.85%、70.21%、70.56%和78.74%。公司热交换器系列产品主要作为家用空调的配套产品，热交换器系列产品的发展前景、发展规模、发展速度直接受制于空调行业的发展，空调市场的销量变化、价格波动对公司热交换器产品的销量和营业利润有直接影响。如果国家宏观经济环境发生较大变化，导致家用空调市场出现大幅波动，而公司又不能及时调整产品的应用领域，将直接影响公司的业务发展和经营业绩。

（二）主要原材料价格波动风险

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为89.77%、88.50%、88.00%和90.50%，原材料价格波动对公司成本有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝箔和压缩机等。其中，铜管和铝箔的市场价格波动较大，原材料价格的波动增加了公司成本控制的难度。

公司主要产品热交换器生产所需铜管和铝箔采用双经销模式，且产品销售价格采取以原材料价格为基础的定价模式，以降低铜管、铝箔价格波动风险，降低对公司经营业绩的影响。但随着未采用双经销模式的业务逐渐增加，该等业务的销售价格变动较原材料价格变动有一定的滞后性，无法锁定铜管、铝箔等主要原材料的成本；如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，仍然面临着因原材料价格波动带来的经营业绩风险。

（三）对第一大客户依赖的风险

报告期内，公司的第一大客户为美的，主要向其销售的产品是热交换器和变频控制芯片，公司来源于美的的销售收入分别为115,829.87万元、117,467.67万元、179,487.91万元和110,459.38万元，占当期营业收入的比例分别为76.91%、69.48%、69.84%和76.63%。公司向美的销售占比较高主要是由于下游家用空调行业集中度较高，同时，公司在产能有限的情况下优先保证长期合作大客户，巩固与优质客户的合作关系。

报告期内，环境电器系列产品的销售收入分别为23,948.52万元、38,235.86万元、56,276.63万元和15,823.36万元，电路控制系列产品的销售收入分别为7,057.59万元、11,570.27万元、18,485.30万元和14,585.40万元，2017-2019年逐年增长，2020年1-6月也较上年同期增长，呈现了较好的发展态势，但由于新产品、新业务的拓展均需要一定的周期且存在不确定性，而美的等龙头企业占据我国空调行业较大市场份额，且品牌集中度呈现不断提高的趋势，因而公司对第一大客户的销售集中度可能进一步提高。

下游空调行业发展以及公司产能、产品情况，决定了公司对第一大客户美的的依赖还将在未来一段时间持续；如果公司第一大客户美的由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化导致其所需热交换器全部自产，或禁止公司开发其他热交换器客户，或者要求公司降低产品价格，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

公司环境电器系列产品与公司第一大客户美的的消费电器产品存在竞争关系，如果美的以公司不生产同类竞争产品为合作前提条件，而公司又不能及时拓展其他新的客户或开发新的产品，将影响双方未来的合作关系，造成公司面临经营业绩下滑的风险。

（四）线上销售渠道集中风险

公司的环境电器系列产品采取线下线上同步发展的营销模式。在线上渠道方面，公司通过天猫商城、京东等电商平台，建立了线上直营和电商平台入仓的销售模式。报告期内，公司线上销售渠道较为集中，通过天猫商城（天猫商城数据，包含公司自营的淘宝店、天猫商城店数据。）、京东合计实现销售收入7,849.29万元、11,574.41万元、15,929.95万元和6,656.73万元，占线上销售收入的比例分别为98.45%、99.56%、99.29%和98.19%。若这两家电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上产品销售的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外，若公司未能与这两家电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道的风险，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（五）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为150,612.10万元、169,062.60万元、257,001.36万元和144,146.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,302.28万元、10,202.11万元、25,971.36万元和17,128.85万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为12,997.20万元、9,694.67万元、24,300.29万元和15,400.49万元。

公司的经营业绩受宏观经济的发展、国家政策的导向以及终端消费市场的波动等影响，存在一定的经营业绩波动风险。为适应市场变化，未来公司一方面将继续加大力度开拓国内外市场，推动公司业绩增长；另一方面，公司将根据国内外市场变化，及时调整产品结构，加强成本管理，稳固加深已有重要客户的合作。

（六）毛利率下降的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为21.57%、19.28%、21.25%和23.10%。由于公司产品定价按照成本加成原则确定，因此公司毛利率主要受原材料价格波动以及规模化生产带来的制造费用摊薄幅度等因素影响。未来，如果公司原材料价格上涨、下游客户要求公司产品降低售价且规模化生产带来的制造费用摊薄幅度不能覆盖产品下降幅度，公司产品毛利率将存在继续下降的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：宁波德业科技股份有限公司

英文名称：Ningbo Deye Technology Co., Ltd.

注册资本：12,800万元

法定代表人：张和君

有限公司成立日期：2000年8月4日

股份公司成立日期：2017年12月29日

公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号

邮政编码：315806

联系电话：0574-86222335

传真号码：0574-86222338

互联网网址：www.deye.com.cn

电子邮箱：stock@deye.com.cn

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

2017年12月1日，德业有限召开股东会，全体股东一致同意以2017年9月30日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“宁波德业科技股份有限公司”。同日，公司全体股东签署了《宁波德业科技股份有限公司发起人协议书》。

2017年12月17日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，全体股东一致同意，根据2017年12月1日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZF50056号”《审计报告》，以德业有限2017年9月30日为基准日的经审计净资产值205,799,920.95元为基数，其中128,000,000.00元作为股份公司的注册资本，差额77,799,920.95元计入股份公司的资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZF10232号”《验资报告》。

2017年12月29日，经宁波市工商行政管理局核准，公司名称变更为宁波德业科技股份有限公司，并取得社会信用代码为91330206724060412X的《营业执照》。

（二）发起人

德业有限整体变更设立股份公司时，共有11名发起人，其中自然人股东3名，法人股东8名，各发起人持股数量及持股比例如下：

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要发起人为艾思睿投资和张和君，在整体变更设立股份有限公司之前，艾思睿投资拥有的主要资产为本公司50.63%的股权及颖盛贸易40%的股权，不从事具体经营活动；张和君拥有的主要资产为本公司32.00%的股权和艾思睿投资99.00%的股权，还持有颖盛贸易60%的股权、维尔京亨丽50%的股权、德业变频12.4923%的股权和德港投资34.56%的合伙份额。

发行人改制设立前后，颖盛贸易和维尔京亨丽的主要业务均未发生变化。颖盛贸易主要从事五金交电批发、零售，已于2019年9月注销；维尔京亨丽除股权投资外，无其他业务，已于2019年3月注销。

发行人改制设立前，德业变频系本公司控股子公司，张和君受《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的限制无法转让其所持有的德业变频12.4923%的股权；德业变频于2017年12月整体变更为有限责任公司后，张和君已于2018年1月将其所持有的德业变频12.4923%的股权转让给本公司。发行人改制设立前，德港投资为德业变频的员工持股平台，德业变频成为发行人的全资子公司后，德港投资已于2018年7月注销。

（四）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由德业有限整体变更设立，德业有限的全部资产与负债均由本公司承继，本公司合法拥有或使用与业务经营相关的资产，发起人出资资产的产权变更手续均已变更完毕。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为12,800万股，按发行4,266.70万股计算，发行后总股本为17,066.70万股，本次发行的股份占发行后总股本的25%。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”和“二、发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。

（二）本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况

本次发行前公司总股本为12,800万股，本次拟发行股份数量为4,266.70万股，占公司发行后总股本的比例为25%，发行前后的股本结构如下：

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，张和君持有公司32.00%的股份，陆亚珠持有公司1.00%的股份，艾思睿投资持有公司50.63%的股份，亨丽投资持有3.37%，德派投资持有1.00%的股份。其中：张和君与陆亚珠为夫妻关系；张和君持有艾思睿投资99.00%的股份，持有德派投资41.97%的合伙份额，持有亨丽投资5.80%的合伙份额并担任亨丽投资的普通合伙人及执行事务合伙人；陆亚珠持有艾思睿投资1.00%的股份，持有德派投资1.00%的合伙份额，并担任德派投资的普通合伙人及执行事务合伙人。

君润睿丰持有公司0.76%的股份，才富君润持有公司0.74%的股份，君润睿丰与才富君润的私募投资基金管理人均为宁波君润创业投资管理有限公司。

除此以外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。

经过多年的发展，公司形成了以热交换器系列、电路控制系列和环境电器系列为核心的三大系列产品。其中，热交换器系列产品和电路控制系列产品主要应用于环境电器系列产品，并以家用空调、除湿机为主。公司主要产品及其用途如下：

（二）销售模式

1、直销为主、经销为辅

公司生产的热交换器系列和电路控制系列产品全部采取直销方式，直接向家用空调整机制造商等企业提供配套。

除湿机、空气源热泵热风机等环境电器产品，在OEM/ODM模式下以直销为主；在自主品牌模式下采取直销和经销相结合的销售体系。其中，自主品牌直销渠道主要是线上开店直销，经销渠道包括电商平台入仓代销和区域经销商买断方式销售。

线上销售渠道具体情况如下：

（1）线上开店直销

天猫商城是公司线上直销所依托的最主要第三方B2C平台，公司以“店铺入驻”的形式开展业务。通常，消费者先登陆电商平台，下单购买后再将货款支付给电商平台，待消费者确认收货或默认收货期满后，电商平台会自动将该货款转入公司在电商平台开设的账户，公司可随时将该账户可用余额提现到银行账户。

（2）电商平台入仓代销

公司与京东、苏宁易购等电商平台的合作属于电商平台入仓模式。在电商平台入仓模式下，公司与电商平台对接，不直接面对终端消费者。电商平台入仓主要流程为：公司委托第三方物流公司将商品发往上述电商平台的仓库，由电商平台负责订单管理及后续的物流配送。消费者在电商平台下单并付款，平台在收到消费者款项后通过其自有物流或第三方物流向消费者直接发货。消费者售后服务一般由电商平台负责，公司则按照与电商平台合同约定的义务为电商平台提供产品的售后服务。

2、内销为主，外销为辅

公司以内销为主，报告期内，国内销售平均占比92%以上。公司出口产品主要为除湿机和逆变器。公司根据国外品牌运营商的产品规划和订单需求，按客户提供的设计方案进行生产，或自主进行产品前期设计和开发，形成产品设计开发方案并经客户认可后，按照双方约定的方案进行模具开发和生产制造，公司负责提供符合方案要求的样品，通过客户确认后组织批量生产，并发货至客户指定地点。

（三）所需主要原材料

公司生产经营所需的主要原材料为内螺纹铜管、光管、铝箔和压缩机。

（四）行业竞争情况

1、热交换器系列产品的竞争格局

热交换器系列产品的制造企业主要有两类，一类是空调整机企业投资的热交换器生产企业或生产线，另一类是专业热交换器生产企业，通过配套协作方式为空调整机企业提供配套。

随着国家对能效比要求的不断提高，品牌空调生产企业对热交换器产品提出了更为严格的品质和性能要求。同时，热交换器产品本身具有多品种、多批次、大批量、非标准化等特点，下游空调市场又具有季节性、周期性，使得一般热交换器制造厂商很难达到整机厂的供货要求。因此，行业内逐步形成了“空调整机生产企业为主+专业部件厂商为辅”的配套体系，且配套空调热交换器的产能逐步向优秀供应商转移。

目前，国内专业热交换器生产企业主要有：本公司、三花智控（股票代码：002050）、盾安环境（股票代码：002011）、宏盛股份（股票代码：603090）、常州常发制冷科技有限公司、佛山市盈特金属制品有限公司、邯郸市盈顺电器有限公司等。在美的配套体系内，公司主要竞争对手是佛山市盈特金属制品有限公司、邯郸市盈顺电器有限公司。

2、电路控制系列产品的竞争格局

电路控制系列产品总体上处于完全市场化竞争的状态，代表性企业主要有：拓邦股份（股票代码：002139）、和而泰（股票代码：002402）、华联电子（股票代码：872122）等上市公司。在美的配套体系内，公司主要竞争对手是美国国际整流器公司（International Rectifier Corporation）及瑞萨电子株式会社（Renesas Electronics Corporation）。

3、环境电器的竞争格局

国内环境电器行业正处于快速成长阶段，市场潜力巨大，越来越多家电企业涉足该领域。公司涉及的环境电器产品主要为除湿机。除湿机生产企业主要分为三类；一类是以格力、美的为代表的家用空调企业，以生产家用除湿机为主，这些企业在技术及国内外销售渠道方面有明显的优势；二是以特灵、约克为代表的商用空调企业，重点发展工业除湿机，其特点是技术含量较高；三是专业的除湿机企业，产品更多的关注家用市场，例如本公司、小熊电器、浙江欧伦电气有限公司和广州东奥电气有限公司等。

（五）发行人在行业中的竞争地位

1、热交换器

我国家用空调行业经过30多年的发展已经进入稳定发展期，龙头企业品牌竞争力持续增强，集中度不断提升。报告期内，格力、美的、海尔三大龙头市场占有率超过60%，其中2018年占比达到71.17%，2019年占比继续提升，其中第四季度占比接近80%。热交换器作为家用空调的主要部件之一，其质量好坏是决定空调能效的核心因素。

公司作为国内主要的热交换器生产企业，已经成为美的、奥克斯等知名品牌空调制造商的重要供应商。报告期内，来自公司的配套供应约占美的家用空调热交换器对外采购的58%、63%、63%和61.5%。公司多次被美的家用空调事业部评为优秀供应商、金牌供应商，被奥克斯评为优秀供应商。

报告期内，公司家用空调热交换器产品的市场份额情况如下：

单位：亿元

2017年和2018年，空调热交换器市场随着下游家用空调市场的复苏、爆发式增长而快速增长，公司市场份额因产品品质、供求关系等因素在稳步增加。2019年及2020年上年半，家用空调市场出现负增长，特别是2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的爆发，使得家用空调行业市场加速下滑，但美的凭借在前期实行的内部经营效率提升以及渠道优化等措施使其生产及销售层面占据优势，此外供应链优势和海外疫情下的产能转移，使得美的空调的市场表现继续好于行业水平，2020年1-6月，其线下销量占有率为34.20%，线上销量占有率为37.90%（资料来源：招商证券研报），均为行业第一；受益于下游客户市场占有率的提升，公司热交换器产品的市场份额也随之提升。

2、变频控制芯片

报告期内，公司提供的家用空调变频控制芯片占美的采购总量的26%、26%、25%和0.4%，并多次因技术上的先进性获得美的家用空调事业部颁发的领航奖。公司已成为国内少数可为变频空调整机企业提供变频控制器整体解决方案的专业供应商之一。2020年上半年，公司提供的家用空调变频控制芯片仅占美的采购总量的0.4%，主要原因为发行人对电路控制系列产品的结构进行了调整，减少了毛利率逐年下降的变频控制芯片的产量，增加了利润空间更大的逆变器、水泵控制器、变频控制系统等其他电路控制系列产品的生产和销售。

报告期内，公司家用空调变频控制芯片的市场份额情况如下：

单位：亿元

3、环境电器

报告期内，德业品牌除湿机在天猫、京东线上电商平台上具有较大的品牌影响力。根据生意参谋、京东商智（资料来源：生意参谋为天猫商家端统一数据产品平台，京东商智为京东商家端统一数据产品平台）的统计，2018年、2019年和2020年1-6月，德业品牌除湿机在天猫的交易指数、京东的成交金额指数均位列行业第一。

注：营业收入包含除湿机及相应的除湿机配件收入；另外，2017年天猫平台的销售数据包含公司在淘宝的直营店销售数据。

2017年-2019年，公司除湿机产品的市场份额情况如下：

单位：亿元

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备四类，其中房屋及建筑物、机器设备主要用于日常生产经营，占比较大。

截至2020年6月30日，公司固定资产情况表如下：

单位：万元

公司固定资产质量良好，主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物，固定资产总体成新率较高，固定资产净值占原值的比例为59.98%。

1、主要生产设备

截至2020年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

2、房屋建筑物

（1）自有房屋情况

截至2020年6月30日，公司共拥有6项房屋所有权，具体情况如下：

（2）租赁房屋情况

截至2020年6月30日，公司共拥有3项房屋使用权，使用权人为公司及子公司，具体情况如下：

注1：第2号日本德业房屋租赁情况，已经展期，新的租赁期限从2020年7月8日至2022年7月7日；

注2：2020年7月1日，苏州德业向苏州新浒投资发展有限公司租赁厂房，租赁地址：浒墅关镇永安路19号上市科创园3号楼一层北侧，用途：生产及配套办公用房，租赁面积：1300平方米，租赁期限：2020年7月1日至2025年6月30日，产证齐全。

根据宁波市北仑区房地产管理处出具的《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：2019330206ZL0004025），上述第1号租赁房产已办理房屋租赁备案登记。上述第2号、第3号房屋租赁情况，由日本当地律师事务所出具法律意见书证明其合规性。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有7项土地使用权，使用权人均为本公司及子公司，其中4项具体内容见本节之“五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”序号1-4项。第5-7项土地使用权具体情况如下：

2、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司有13项商标，其中国内商标11项，国外商标2项，具体如下：

（1） 国内商标

（2） 国外商标

3、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得专利权182项。其中发明专利17项，实用新型132项。具体明细如下表：

（下转C28版）